Il contributo esamina la sentenza della Corte d'appello di Firenze, sez. II° civ., n. 1105/2026 del 3 marzo 2026 (pubbl. il 6 marzo 2026) (Pres. Delle Vergini, Est. Nicoletti), che, ribaltando la sentenza del Tribunale di Firenze, sez. V° civile, n. 240/2025 del 9 novembre 2025 (pubbl. il 12 novembre 2025) (Est. Legnaioli), ha revocato l'omologazione di un concordato minore in continuità professionale. 

La pronuncia oggetto di disamina ha affrontato tre questioni di particolare rilievo per lo strumento del concordato minore. 

La prima riguarda la trasponibilità delle regole distributive del valore di liquidazione e di quello eccedente elaborate per il concordato preventivo. 

La seconda, e più rilevante, concerne il coordinamento tra due diversi istituti: il cram down fiscale-previdenziale e la ristrutturazione trasversale. Sul punto, la Corte d’appello, pur escludendo l’applicazione analogica al caso de quo dell'art. 88, comma 4, CCII, riconosce i presupposti per applicare l'art. 80, comma 3, CCII; tuttavia, non viene poi attribuito a tale meccanismo di superamento del dissenso fiscale/previdenziale alcun effetto utile ai fini del calcolo della maggioranza richiesta dall'art. 112, comma 2, lett. d), prima parte, CCII, per ottenere la ristrutturazione trasversale. 

La terza riguarda la correttezza del criterio triennale di comparazione con la liquidazione controllata ai fini della determinazione del valore eccedente quello di liquidazione secondo la regola della priorità relativa. 

La sentenza offre dunque uno spaccato significativo delle tensioni interpretative che il concordato minore in continuità professionale continua a generare, in un contesto nel quale l'incompletezza della disciplina speciale lascia margini di discrezionalità suscettibili di condurre ad esiti non uniformi. 

 

This article examines the judgment of the Florence Court of Appeal, Second Civil Division, no. 1105/2026 of 3 March 2026 (published 6 March 2026), which, overturning the judgment of the Florence Court of First Instance, Fifth Civil Division, no. 240/2025 of 9 November 2025 (published 12 November 2025), revoked the confirmation of a minor debt restructuring plan with continuation of the debtor’s professional activity (in Italian, “concordato minore in continuità professionale”). 

The judgment addresses three issues of significance for aforementioned insolvency procedure. The first concerns the transposability of the value distribution rules — distinguishing between liquidation value and going-concern surplus — developed for the major debt restructuring plan (in Italian, “concordato preventivo”). The second, and more material, relates to the coordination between two distinct mechanisms: the tax and social security cram down and the cross-class cram down. On this point, the Court of appeal rules out the analogical application of Article 88(4) of the Italian insolvency code (CCII), yet recognises the conditions for applying Article 80(3) CCII; it then fails, however, to attribute any operative effect to that mechanism in computing the class majority required under Article 112(2)(d), first limb, CCII, for confirmation by cross-class cram down. The third concerns the correctness of the three-year benchmark against the controlled liquidation alternative for the purpose of delimiting the value exceeding liquidation value under the relative priority rule. 

The judgment thus offers a telling illustration of the interpretive tensions that the minor debt restructuring plan with continuation of the debtor’s professional activity continues to generate, in a context where the incompleteness of the special statutory framework leaves room for judicial discretion liable to produce divergent outcomes in practice. 

 

1. Introduzione

2. Sull'assimilazione tra continuità aziendale e professionale

3. La corretta disciplina del cram down fiscale-previdenziale applicabile al concordato minore in continuità

4. Il coordinamento normativo tra cram down fiscale-previdenziale e ristrutturazione trasversale nel concordato minore in continuità

5. Il metro di confronto con la liquidazione controllata

6. Conclusioni

Bibliografia

 

La vicenda giudiziaria oggetto del presente contributo trae origine da una domanda di concordato minore in continuità professionale presentata da un avvocato che svolge la propria attività all’interno di uno studio professionale, dal quale percepisce un compenso mensile fisso.
La proposta ripartiva l’attivo concordatario tra valore di liquidazione e valore eccedente (ossia il surplus concordatario) nella seguente modalità: il primo, da distribuirsi secondo la regola della priorità assoluta (APR), consisteva nei flussi reddituali dei primi tre anni; mentre il secondo, da distribuirsi in base alla regola della priorità relativa (RPR), corrispondeva ai flussi del quarto e del quinto anno. Tale differenziazione discendeva dalla circostanza per cui, nell’alternativa ipotesi della liquidazione controllata, il debitore avrebbe potuto beneficiare, decorsi 3 anni dall’apertura di tale procedura, dell’esdebitazione prevista dall’art. 282 CCII. La proposta, infatti, prevedeva, quale unica fonte di attivo, la messa a disposizione dei creditori concorsuali di una quota parte del reddito futuro del debitore per un periodo di cinque anni. L’unico immobile di proprietà del debitore, adibito ad abitazione principale della sua famiglia, era stato escluso dall’attivo concordatario, in quanto l’OCC aveva attestato la convenienza a proseguire il pagamento del relativo mutuo ipotecario ai sensi dell’art. 75, comma 2 bis, CCII.
All'esito delle votazioni, il concordato era stato approvato da due delle cinque classi votanti (segnatamente, dalla classe “E”, comprendente i tributi comunali – che aveva aderito mediante silenzio-assenso ai sensi dell’art. 79, comma 3, CCII – e dalla classe “F”, composta da crediti chirografari ab origine). Avevano invece espresso voto contrario le restanti tre classi votanti, ossia la Cassa Forense (classe “B”) e l’Agenzia delle Entrate (classi “C” per il privilegio generale ex art. 2778, n. 18, c.c. e “D” per il privilegio generale ex art. 2778, n. 19, c.c.). Tuttavia, ciò non aveva impedito al Tribunale di Firenze di omologare, ritenendo a tal fine sussistenti i presupposti per l’applicazione della disciplina del cram down fiscale-previdenziale prevista per il concordato preventivo (d’ora in poi, per scelta lessicale, “concordato maggiore”) dall’art. 88, comma 4, CCII. Il ricorso a quest’ultimo istituto ha così permesso di scavalcare il diniego espresso dai creditori erariali e previdenziali e, per l’effetto, di raggiungere la maggioranza “speciale” — speciale perché vi è la necessità della presenza di almeno una classe formata da creditori titolari di diritti di prelazione — richiesta dall’art. 112, comma 2, lett. d), primo periodo, CCII, ai fini dell’applicazione del c.d. cross-class cram down (o ristrutturazione trasversale).
Avverso tale sentenza di omologa, ha proposto reclamo l'Agenzia delle Entrate lamentando, in punto di merito, (i) l'indebita assimilazione operata dal giudice di prime cure tra continuità aziendale e continuità professionale, (ii) l’errata applicazione degli artt. 88, comma 4, e 112, comma 2, CCII, nonché (iii) l’errata metodologia di determinazione del surplus concordatario.
Nel prosieguo del presente contributo si cercherà di esaminare il ragionamento seguito dalla Corte d’appello di Firenze in relazione ai suddetti motivi di reclamo.  

La prima questione affrontata dalla Corte d’appello di Firenze riguarda la trasponibilità al concordato minore in continuità professionale delle regole distributive e di omologazione elaborate per il concordato maggiore in continuità aziendale. Muovendo dal tenore letterale dell'art. 74, comma 1, CCII, che tratta indistintamente della prosecuzione dell'attività imprenditoriale e di quella professionale, i giudici di secondo grado hanno escluso che il legislatore abbia voluto privilegiare la prima nell’ottica di tutelare i posti di lavoro, come prospettato dalla reclamante, e ciò in quanto la Costituzione assicura tutela equivalente al lavoro subordinato e a quello autonomo (v. pagg. 12-13 della sentenza). Ad analoga conclusione era giunto il Tribunale, che aveva già osservato che l’assimilazione tra continuità aziendale e professionale risulta accresciuta in seguito alla novella legislativa apportata dal D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136 (c.d. Correttivo-ter). Lo dimostra il fatto che la nuova formulazione dell’incipit dell'art. 75, comma 3, CCII — che ha esteso la possibilità di rimborsare il mutuo assistito da garanzia reale sui beni immobili strumentali all’attività professionale — fa riferimento alla "continuità" e non più alla “continuità aziendale”.
La ratio di favor per la continuità è dunque unitaria, in linea con il dato letterale dell’art. 2, n. 9), Dir. (UE) 2019/2023 (c.d. Direttiva insolvency).
La soluzione adottata dalla Corte d'appello si inserisce, dunque, in un orientamento giurisprudenziale e dottrinale ormai consolidato, che ha chiarito che sia il professionista che l’imprenditore in senso stretto sono, difatti, soggetti assimilabili in quanto entrambi produttori di valori reddituali; e ciò rende compatibile ed applicabile la RPR al caso del professionista che voglia presentare un piano in continuità[1].
 

Stabilita l'assimilazione tra continuità aziendale e professionale, la Corte d'appello si discosta tuttavia dal Tribunale su un punto cruciale: l'individuazione della corretta disciplina sul cram down fiscale-previdenziale applicabile al concordato minore in continuità.
Nella sentenza del Tribunale di Firenze del 9 novembre 2025, al fine di applicare nel concordato minore l’art. 88, comma 4, CCII, ci si era basati sul rinvio generalizzato alle norme del Capo III operato dall'art. 74, comma 4, CCII. Il Tribunale aveva infatti ritenuto che al caso sub judice dovesse applicarsi la disciplina del cram down fiscale-previdenziale prevista per il concordato maggiore, in considerazione del suo espresso coordinamento letterale con l’istituto della ristrutturazione trasversale di cui all’art. 112, comma 2, lett. d), CCII.
Tuttavia, per la Corte d'appello, una tale interpretazione analogica-estensiva non sarebbe consentita, in quanto il summenzionato rinvio alle norme del Capo III opererebbe solo al ricorrere di due condizioni, ossia (i) in caso di assenza di una disciplina specifica prevista per il concordato minore e (ii) se vi è compatibilità delle norme richiamate con le particolarità che caratterizzano lo strumento in parola[2].
Quindi, l'applicazione analogica dell'art. 88, comma 4, CCII, non colmerebbe alcuna lacuna, ma andrebbe invece a sostituire una norma speciale con un'altra proveniente da un contesto normativo diverso, traducendosi — in sostanza — in una disapplicazione dell'art. 80, comma 3, CCII (v. pag. 11 della sentenza). Quest’ultima disposizione, infatti, detta una disciplina espressa e specifica, che consente al giudice di omologare il concordato minore anche in assenza di adesione dell'Amministrazione finanziaria e degli enti gestori di forme di previdenza obbligatoria (e qui la norma, al pari dell’articolo 88 sopracitato, non fa distinzione tra enti pubblici e privati) quando tale adesione sia determinante per il raggiungimento delle maggioranze e la proposta risulti più conveniente rispetto all'alternativa della liquidazione controllata. Pertanto, sebbene la pronuncia della Corte d’appello si discosti dal decisum di primo grado relativamente al corretto inquadramento dell’istituto del cram down fiscale-previdenziale, essa riconosce comunque la ricorrenza dei presupposti per applicare il predetto istituto al fine di superare il voto contrario di Cassa Forense ed Agenzia delle Entrate (v. pagg. 15-16 della sentenza).  

4. Il coordinamento normativo tra cram down fiscale-previdenziale e ristrutturazione trasversale nel concordato minore in continuità  

Preso atto che il concordato era stato approvato da due classi sulle cinque votanti, la Corte d'appello è stata chiamata a stabilire se, convertendo il voto contrario delle amministrazioni fiscali e previdenziali, si sarebbero potute raggiungere le maggioranze richieste per ottenere l’omologazione forzosa.
Come già si è detto, il giudice di prime cure — che aveva ritenuto applicabile in via analogica la disciplina prevista per il concordato maggiore in continuità aziendale — aveva risposto affermativamente, atteso che tramite la conversione dei voti contrari espressi dalle classi B, C e D, si sarebbe addirittura raggiunta l'unanimità delle classi; e poiché tra di esse ve ne era una composta da creditori privilegiati non degradati al chirografo per incapienza rispetto al valore di liquidazione (i.e., Cassa Forense), il Tribunale aveva quindi ritenuto integrato il requisito previsto dall’art. 112, comma 2, lett. d), prima parte, CCII, a mente del quale il giudice omologa il concordato se, fermo il rispetto di tutte le altre condizioni prescritte dal predetto 2° comma, questo è approvato dalla maggioranza delle classi, di cui almeno una formata da creditori titolari di diritti di prelazione.
La sentenza in commento censura tale procedimento logico. Tuttavia, nel farlo, percorre un itinerario argomentativo parzialmente diverso da quello che ci si potrebbe attendere.
Si rileva, in primis, che il giudice dell’impugnazione non si sofferma sulla prima parte dell'art. 112, comma 2, lett. d), CCII, in quanto passa direttamente a verificare se ricorra, o meno, il presupposto del secondo periodo della citata disposizione, che subordina l'omologazione all'approvazione espressa da parte di almeno una classe (c.d. golden class[3]) composta da creditori (i) ai quali viene offerta una soddisfazione non integrale e (ii) che sarebbero soddisfatti in tutto o in parte qualora la proposta distribuisse il surplus concordatario in base all’APR. Tale verifica, secondo la Corte d’appello, dà esito negativo, in quanto le due classi che avevano approvato il concordato (i.e., il Comune e i chirografari ab origine) sarebbero entrambe rimaste integralmente insoddisfatte nell'ipotesi di distribuzione del surplus concordatario seguendo l’APR (v. pag. 17 della sentenza). Pertanto, ancorché la Corte d’appello confermi la sentenza di primo grado nella parte in cui riconosce l’esistenza dei presupposti del cram down fiscale-previdenziale, essa poi accoglie il motivo di reclamo relativo all’inapplicabilità del cross-class cram down alla fattispecie in esame e, stabilito che non potevano quindi dirsi raggiunte le maggioranze ex art. 79, comma 1, CCII, revoca l’omologazione concessa dal Tribunale.
A parere di chi scrive, siffatta decisione non è scevra da criticità.
Preliminarmente, è appena il caso di ricordare che la classe “E” relativa ai tributi comunali, interamente degradati al chirografo, è certamente inidonea ad integrare il requisito di cui all’art. 112, comma 2, lett. d), seconda parte, CCII, in quanto non assurge a golden class. Nondimeno, non può ignorarsi quell'orientamento giurisprudenziale — delineatosi negli ultimi tempi — secondo il quale sarebbe rilevante, a tal fine, anche il voto favorevole di classi composte da crediti degradati al chirografo in ossequio all’art. 84, comma 5, ultimo periodo, CCII[4].
Ad ogni modo, quale che sia la corretta valorizzazione, ai fini della ristrutturazione trasversale, del voto espresso dalle classi composte da crediti privilegiati degradati al chirografo, si deve tenere bene a mente il fatto che è la stessa Corte d’appello a precisare che il legislatore ha voluto introdurre una disciplina unica per il concordato minore, sia liquidatorio che in continuità, salvo poi rinviare, nei casi in cui la proposta concordataria prevede la prosecuzione dell’attività (aziendale o professionale), alle norme sul concordato maggiore ove compatibili con la ratio del concordato minore. In altre parole, esisterebbe un unico quadro normativo che governa il concordato minore, e pertanto il criterio principe per l’approvazione della proposta rimane quello della maggioranza dei crediti ammessi al voto (e, se previste dal piano, della maggioranza dei crediti ammessi al voto nel maggior numero di classi), con la precisazione che, in caso di classi dissenzienti, l’omologa potrà intervenire comunque laddove ricorrano le condizioni della ristrutturazione trasversale (v. pag. 13 della sentenza).
Inoltre, relativamente ai casi in cui è prevista la continuità, il richiamo all’istituto della ristrutturazione trasversale contenuto nell’art. 78, comma 2 bis, lett. b), CCII, implica “…la possibilità di omologare la proposta, su istanza del debitore, anche in presenza di classi dissenzienti, purché essa sia approvata dalla maggioranza delle classi, o comunque da almeno una classe non interamente soddisfatta, o che sarebbe soddisfatta in tutto o in parte se si seguisse l’ordine delle prelazioni anche sul valore eccedente a quello di liquidazione” (v. pagg. 16-17 della sentenza).
Ad avviso di chi scrive, dal passo della sentenza appena trascritto pare potersi evincere che il requisito della maggioranza per classi di cui all’art. 79, comma 1, CCII, assorba quello previsto dall’art. 112, comma 2, lett. d), prima parte, CCII. In effetti, una volta raggiunta la maggioranza delle classi, diventa del tutto irrilevante verificare se tra queste ve ne sia almeno una composta da creditori privilegiati. Il requisito di cui alla seconda parte del più volte citato articolo 112, comma 2, lett. d) — che è quello a cui sembra far riferimento la sentenza d’appello —, dovrebbe invece trovare applicazione quando, non essendo raggiunte le maggioranze necessarie, la proposta è comunque stata approvata da almeno una golden class.
Alla luce di quanto finora illustrato, dal momento che (i) in relazione al cram down fiscale-previdenziale viene sì censurata l’applicazione analogica dell’art. 88, comma 4, CCII, ma in favore della normativa speciale appositamente dettata per il concordato minore — con la conseguenza che il risultato finale è il medesimo, giacché in  entrambi i casi è data la possibilità di superare il voto dissenziente degli enti fiscali e di previdenza obbligatoria —  e (ii) viene, altresì, asserito che l’istituto della ristrutturazione trasversale va applicato in quanto (rectius, solo se) compatibile con la disciplina del concordato minore, che ha come criterio principe di approvazione quello della maggioranza delle classi (v. pag. 13 della sentenza), perché i giudici di seconde cure si sono poi adoperati per valutare se sussistessero, o meno, i requisiti della ristrutturazione trasversale? Come già detto in precedenza, una volta raggiunta, anche attraverso il cram down fiscale-previdenziale ex art. 80, comma 3, CCII, la maggioranza dei crediti ammessi al voto (sia nel complesso che all’interno del maggior numero di classi), il concordato minore può ben essere omologato senza doversi ulteriormente verificare la presenza di almeno una classe di creditori prelatizi o, in alternativa, di una golden class.
Occorre infatti considerare che, in caso di dissenso dei creditori istituzionali, i primi due periodi dell'art. 88, comma 4, CCII, subordinano l'omologazione del concordato maggiore alla duplice condizione che la proposta sia non deteriore rispetto all'alternativa liquidatoria e che il loro voto sia determinante ai fini del raggiungimento della maggioranza delle classi di cui alla prima parte dell'art. 112, comma 2, lett. d), CCII. L'art. 80, comma 3, ultimo periodo, CCII — applicabile al concordato minore — è invece più essenziale, poiché richiede soltanto che il voto degli enti fiscali e previdenziali sia determinante ai fini del raggiungimento delle maggioranze di cui all'art. 79, comma 1, CCII, senza fare alcun riferimento all'approvazione da parte di almeno una classe di creditori titolari di diritti di prelazione. Si è quindi del parere che il ricorso allo strumento del cross-class cram down risulti compatibile con quelle situazioni in cui il voto delle amministrazioni fiscali e previdenziali non è determinante per raggiungere le maggioranze necessarie. È proprio questo, dunque, il tipo di scenario (ben diverso da quello che qui interessa) in cui la disciplina ad hoc del concordato minore va integrata con quella della ristrutturazione trasversale; quest’ultima, qualora la proposta fosse espressamente approvata da almeno una golden class, consentirebbe di scavalcare qualsiasi voto contrario ed addivenire così all’omologa forzosa[5]. Nell’ambito del concordato minore il punto di intersezione tra cram down fiscale-previdenziale e cross-class cram down sarebbe dunque da ricercarsi unicamente nella seconda parte dell’art. 112, comma 2, lett. d), CCII, e non certo anche nella prima parte. Infatti, come già si è accennato in precedenza, qualora il concordato venisse approvato dalla maggioranza dei crediti ammessi al voto nel maggior numero di classi, non vi sarebbe alcun bisogno di verificare se almeno una di queste sia privilegiata, poiché in tal caso sarebbe già stata raggiunta una delle maggioranze richieste dall’art. 79, comma 1, CCII.
La Corte d’appello, dal canto suo, pare invece aver implicitamente affermato che, sebbene il cram down fiscale-previdenziale consenta di raggiungere le maggioranze indicate dal succitato articolo 79 (ipotesi che, da sola, sarebbe bastata per omologare un concordato minore liquidatorio), per il solo fatto di trovarsi di fronte a un concordato minore in continuità non espressamente approvato da tutte le classi — i creditori istituzionali sono stati infatti considerati consenzienti non perché lo avessero manifestato, ma perché travolti dal cram down —, occorre allora verificare se sussistono pure i requisiti per procedersi con la ristrutturazione trasversale. Tuttavia, tale procedimento logico non appare condivisibile, poiché — è bene ricordarlo — è la stessa Corte d’appello ad asserire che il concordato minore, sia quello liquidatorio che quello in continuità, è soggetto a una disciplina unitaria. Pertanto, revocando l’omologa del concordato de quo a causa dell’assenza di una golden class espressamente consenziente, si è finiti col differenziare il concordato minore in continuità da quello liquidatorio.
Ad ogni modo, la Corte d’appello potrebbe anche aver voluto effettivamente statuire il principio in base al quale, se il concordato minore in continuità non è approvato dalle maggioranze dettate dall’art. 79, comma 1, CCII, occorre verificare: (i) se dall’applicazione del cram down ex art. 80, comma 3, ultimo periodo, CCII, consegua, oltre al raggiungimento delle citate maggioranze, anche il quid pluris di cui all’art. 112, comma 2, lett. d), prima parte, CCII (ossia la presenza di almeno una classe titolare di diritti di prelazione); oppure (ii) che, qualora applicando il cram down non si raggiungano le maggioranze di legge, la proposta risulti approvata da almeno una golden class, come previsto dalla seconda parte dell’art. 112, comma 2, lett. d), sopra richiamato.
Tuttavia, quand’anche fossero questi i requisiti per l’omologazione del concordato minore in continuità, a parere degli autori, la conversione del voto negativo espresso dalla prelazionaria Cassa Forense permetterebbe, in ogni caso, di rispettare la prima parte dell’art. 112, comma 1, lett. d), CCII[6].
A questo punto, appare lecito chiedersi se di tutto ciò non fosse stato tenuto conto al fine di evitare quel fenomeno di eteronomia giudiziale che si verifica allorquando l’unico voto utile ai fini dell’omologa non è espresso dal creditore, bensì “forzato” dal giudice. Se così fosse, saremmo allora di fronte a un’interpretazione molto restrittiva della disciplina sulla ristrutturazione trasversale. A tale proposito, pare opportuno osservare che, sebbene con la più recente modifica del D.Lgs. 14/2019 il legislatore della crisi d’impresa abbia effettivamente voluto impedire l’omologazione della proposta di concordato preventivo nei casi in cui il creditore pubblico diventi, a seguito del cram down, l’unica classe interessata consenziente[7], è altrettanto vero che tale voluntas legis è stata tradotta nell’art. 88, comma 4, terzo periodo, CCII. Si deve, altresì, precisare che, al di là del fatto che la Cassa Forense non è un creditore pubblico e che il giudice dell’appello ha ritenuto inapplicabile tale disposizione al concordato minore, la citata disposizione dell’art. 88, comma 4, terzo periodo, CCII, preclude il coordinamento tra cram down fiscale-previdenziale e ristrutturazione trasversale con riferimento alla sola ipotesi contemplata dalla seconda parte (e non dalla prima[8]) dell’art. 112, comma 2, lett. d), CCII, in quanto il voto determinante della golden class dev’essere espresso.
Per omologare il concordato de quo il Tribunale di Firenze ha invece fatto ricorso alla prima parte dell’art. 112, comma 2, lett. d), CCII, seguendo un percorso logico che, a parere di chi scrive, appare condivisibile.  

L’ultimo motivo di reclamo addotto dall'Agenzia delle Entrate investiva il calcolo del valore di liquidazione adottato nel piano, contestando il fatto che i flussi reddituali del professionista potessero essere bipartiti in un valore di liquidazione (corrispondente ai redditi dei primi tre anni, distribuiti secondo l’APR) e in un surplus da continuità (corrispondente ai redditi del quarto e quinto anno, distribuiti secondo la RPR). Ad avviso della reclamante, le due componenti costituirebbero la medesima entità economica, con la conseguenza che l'intera quota reddituale quinquennale avrebbe dovuto essere distribuita ai creditori concorsuali secondo seguendo l’ordine dei privilegi (ossia in base all’APR).
Tuttavia, richiamando l'art. 87, comma 1, lett. c), CCII, applicabile al concordato minore per il tramite del rinvio di cui all'art. 74, comma 4, CCII, la Corte d’appello individua il valore di liquidazione nel ricavato che si otterrebbe in un’ipotetica liquidazione controllata aperta nei confronti del debitore. Al riguardo, si ricorda che, escludendo l'immobile dall'attivo in virtù dell’attestazione ex art. 75, comma 2 bis, CCII, l'unico attivo apprendibile rimane la quota di reddito professionale eccedente il minimo vitale, e pertanto la questione si sposta interamente sul lasso temporale massimo di tale apprensione. Sul punto, la Corte d’appello ha dato ragione al Tribunale nel riconoscere che il termine triennale previsto per l'esdebitazione dall'art. 282 CCII rappresenti il  limite non solo massimo ma anche minimo di apprensione dei redditi futuri, a condizione che il debitore possa accedere all'esdebitazione al termine del triennio[9]; possibilità, quest’ultima, che la Corte d’appello, al pari del Tribunale, non mette in dubbio, poiché in assenza di elementi ostativi — quali comportamenti dolosi o gravemente colposi, atti in frode ai creditori o condanne penali rilevanti — nulla impedisce di formulare una prognosi favorevole circa la sussistenza dei relativi presupposti al termine del triennio[10].
Ne discende, dunque, che, nel caso di specie, il valore di liquidazione non può eccedere i flussi reddituali del triennio, e tutto quanto versato nel quarto e quinto anno costituisce un surplus genuinamente eccedente l'alternativa liquidatoria, che — come tale — è distribuibile secondo la RPR. 

L’importanza delle questioni esaminate ha indotto la Corte d’appello a formulare un giudizio piuttosto articolato sulla pronuncia in commento.
Per quanto concerne il criterio triennale di comparazione con la liquidazione controllata, la suddetta Corte offre un contributo chiarificatore condivisibile, che colma una lacuna applicativa reale.
Ben diverso è il giudizio sulla parte relativa al coordinamento tra cram down fiscale-previdenziale e ristrutturazione trasversale. Su questo punto, la decisione del Tribunale appare, a parere di chi sta scrivendo, più convincente rispetto a quella che l’ha poi ribaltata; e ciò in quanto, una volta riconosciuti i presupposti per disattendere il dissenso delle classi erariali e previdenziali, ne sono state tratte le dovute conseguenze in sede di omologa. La Corte d'appello, al contrario, pur confermando la sussistenza dei presupposti per neutralizzare il voto contrario degli enti fiscali e previdenziali, ha, poi, omesso di attribuire a tale neutralizzazione qualsiasi effetto ai fini della verifica dei requisiti della ristrutturazione trasversale di cui all'art. 112, comma 2, lett. d), CCII. La frattura logica è evidente: il cram down fiscale-previdenziale o trasforma il dissenso in consenso oppure è privo di funzione, giacché non esiste — secondo la Suprema Corte[11] — una terza via. A ciò si aggiunga, inoltre, che l'esclusione della classe “E” dal novero dei creditori privilegiati rilevanti ai fini della prima parte dell'art. 112, comma 2, lett. d), CCII, contrasta con il dato letterale della norma medesima.  

·  Trib. Roma, 25 giugno 2025 (Est. Miccio);
· F. Sbraletta, Il Concordato Minore del professionista sovraindebitato: profili di continuità, cram down pubblico e dignità del debitore nella Sentenza del Tribunale di Locri n. 14/2025, in Dirittodellacrisi.it del 27 ottobre 2025.
· Cass., Sez. 1, 28 ottobre 2025, n. 28574, § 4.1;
· G. D’Attorre, La votazione nel concordato preventivo in continuità, in Procedure concorsuali e crisi d’impresa (Ex Il Fallimento e le altre procedure concorsuali), 2025, 8-9, p. 993;
· App. Milano, 20 febbraio 2025 (Pres. Mantovani, Est. Brena);
· Trib. Venezia, 2 febbraio 2026 (Pres. Campagnolo, Est. Azzolini);
·  Trib. Brescia, 30 dicembre 2025 (Pres. Perilli, est. Pernigotto);
· Trib. Caltanissetta, 23 gennaio 2026 (Est. Difrancesco);
· Trib. Napoli, 24 aprile 2024 (Pres. Scoppa, Rel. Feo);
· Trib. Bologna, 15 luglio 2025 (Pres. Riccardo, Rel. Mirabelli);
· C. Cracolici e A. Curletti, Meritevolezza nel concordato minore irrilevante per la domanda, in Eutekne.info del 4 agosto 2025;
· Cass., Sez. 1, 10 gennaio 2024, n. 1033.

Note
[1] Cfr. ex multis Trib. Roma, 25 giugno 2025. Sulla legittimazione del concordato minore in continuità professionale cfr. anche F. Sbraletta, Il Concordato Minore del professionista sovraindebitato: profili di continuità, cram down pubblico e dignità del debitore nella Sentenza del Tribunale di Locri n. 14/2025, in Dirittodellacrisi.it del 27 ottobre 2025.
[2] Cfr. Cass., Sez. 1, 28 ottobre 2025, n. 28574, § 4.1.
[3] Per un’esauriente disamina circa la corretta individuazione della golden class cui fa riferimento l’art. 112, comma 2, lett. d), seconda parte, CCII, si cfr. G. D’Attore, La votazione nel concordato preventivo in continuità, in Procedure concorsuali e crisi d’impresa (Ex Il Fallimento e le altre procedure concorsuali), 2025, 8-9, p. 993.
[4] Cfr. App. Milano, 20 febbraio 2025 (a cui ha poi aderito Trib. Venezia, 2 febbraio 2026), che, rifacendosi a un principio espresso da Cass., Sez. 1, 8 giugno 2020, n. 10884, ha sposato la teoria secondo la quale creditori in questione, pur subendo per la parte incapiente del loro credito il trattamento dei creditori chirografari, conserverebbero comunque la titolarità del loro diritto di prelazione (c.d. privilegio attenuato) in forza di una “ultrattività assoluta della prelazione”. In senso contrario cfr. da ultimo Trib. Brescia, 30 dicembre 2025.
[5] Cfr. Trib. Caltanissetta, 23 gennaio 2026, che ha omologato una proposta di concordato minore in continuità professionale che aveva inizialmente riscosso il voto favorevole di sole tre classi su sei, poiché tra queste ve ne era una che rispettava i requisiti di cui all’art. 112, comma 2, lett. d), seconda parte, CCII.
[6] Cfr. Trib. Napoli, 24 aprile 2024, il quale aveva omologato un concordato maggiore in seguito alla conversione forzosa del voto negativo espresso dalla classe erariale — classe che, peraltro, in quel caso era stata addirittura degradata al chirografo per incapienza —, in quanto considerata classe prelazionaria idonea ad integrare il requisito di cui alla prima parte dell’art. 112, comma 2, lett. d), CCII. Cfr. anche Trib. Bologna, 15 luglio 2025, che pare aver omologato un concordato maggiore considerando, inter alia, il credito privilegiato dell’agenzia fiscale (che in quell’occasione era rimasto tale in quanto non degradato al chirografo) come voto idoneo ad innescare la soprarichiamata prima parte dell’art. 112, comma 2, lett. d).
[7] Cfr. Relazione illustrativa al Correttivo-ter, p. 59.
[8] Cfr. A. Maria Manco, Le possibili interazioni fra ristrutturazione trasversale dei debiti e transazione tributaria nel concordato in continuità, alla luce del decreto correttivo al Codice della crisi (D.Lgs. n. 136 del 13/09/2024), § 5, in Dirittodellacrisi.it del 2 dicembre 2024.
[9] Cfr. Corte cost., 19 gennaio 2024, n. 6.
[10] In senso conforme cfr. Trib. Ivrea, 18 giugno 2025, n. 52, richiamato in C. Cracolici e A. Curletti, Meritevolezza nel concordato minore irrilevante per la domanda, in Eutekne.info del 4 agosto 2025.
[11] Cfr. Cass., Sez. 1, 10 gennaio 2024, n. 1033, § 6.4, poi richiamata anche in Cass., Sez. 1, 9 marzo 2026, n. 5258.