Impresa agricola e diritto della crisi: qualificazione sostanziale, attività di confine e strumenti di regolazione
Francesco Tedioli, Avvocato in Mantova
3 Luglio 2026
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L’articolo esamina la posizione dell’imprenditore agricolo nel Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, superando la tradizionale alternativa tra fallibilità e non fallibilità. La tesi centrale è che l’impresa agricola non sia estranea al diritto della crisi, ma resti sottratta alla liquidazione giudiziale solo quando l’attività concretamente esercitata conservi natura agricola ai sensi dell’art. 2135 c.c. L’indagine muove dal rapporto tra art. 2135 c.c. e art. 121 CCII, per verificare come la qualificazione sostanziale dell’attività incida sui presupposti della liquidazione giudiziale, sull’onere della prova e sui poteri di accertamento del tribunale. Particolare attenzione è dedicata alle attività di confine - commercializzazione, agriturismo, gestione immobiliare, allevamento non tradizionale, società agricole e cooperative - e alle attività agroenergetiche, nelle quali il rischio è che la funzione agricola venga assorbita da un’attività commerciale autonoma. Il contributo analizza, infine, gli strumenti di regolazione della crisi accessibili all’imprenditore agricolo effettivo, valorizzando la necessità di assetti organizzativi, documentazione aziendale e scelte procedurali coerenti con la reale struttura economica dell’impresa.
This article examines the position of the agricultural entrepreneur under the Italian Business Crisis and Insolvency Code, moving beyond the traditional opposition between fallibility and non-fallibility. Its central thesis is that the agricultural enterprise is not excluded from crisis law, but remains outside judicial liquidation only where the activity actually carried out retains an agricultural nature within the meaning of Article 2135 of the Italian Civil Code. The analysis starts from the relationship between Article 2135 of the Civil Code and Article 121 of the Code of Crisis and Insolvency, in order to assess how the substantive qualification of the activity affects the requirements for opening judicial liquidation, the burden of proof and the court’s powers of assessment. Particular attention is devoted to borderline activities — marketing, agritourism, real estate management, non-traditional animal breeding, agricultural companies and cooperatives — as well as to agro-energy activities, where the main risk is that the agricultural function may be absorbed by an autonomous commercial activity. The article finally examines the restructuring and insolvency tools available to the effective agricultural entrepreneur, emphasising the need for adequate organisational arrangements, reliable business records and procedural choices consistent with the actual economic structure of the enterprise.
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Sommario:
1 . Introduzione: dalla non fallibilità dell’imprenditore agricolo alla specialità selettiva nel Codice della crisi
La crisi dell’impresa agricola non può più essere letta attraverso la tradizionale alternativa tra fallibilità e non fallibilità. Nel sistema vigente, la specialità dell’imprenditore agricolo non si traduce in un’immunità concorsuale, ma in un diverso criterio di accesso agli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza. L’art. 1, comma 1, D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, include espressamente, nell’ambito di applicazione del Codice, l’imprenditore che eserciti attività agricola; l’art. 2, comma 1, lett. c), CCII lo ricomprende tra i soggetti sovraindebitati; l’art. 121 CCII riserva invece la liquidazione giudiziale agli imprenditori commerciali non minori in stato di insolvenza[1]. Da questa combinazione normativa emerge un principio chiaro: l’impresa agricola è assoggettata al diritto della crisi, ma resta sottratta alla liquidazione giudiziale finché l’attività esercitata conserva natura agricola ai sensi dell’art. 2135 c.c.
Il fondamento storico dell’esclusione dal fallimento – tradizionalmente legato alla distanza dell’agricoltura dal commercio, alla centralità del fondo, alla prevalenza del rischio biologico e alla minore propensione a generare circuiti creditizi tipici dell’impresa commerciale[2] – non può più essere assunto come criterio risolutivo. L’evoluzione dell’agricoltura moderna e la riforma dell’art. 2135 c.c. (D.Lgs. 18 maggio 2001, n. 228) hanno sostituito la concezione fondiaria con una nozione incentrata sulla cura e sullo sviluppo di un ciclo biologico, estesa alle attività connesse purché rispettino il criterio della prevalenza e mantengano un collegamento effettivo con l’attività principale[3].
L’agricoltura contemporanea può assumere dimensioni patrimoniali rilevanti, organizzarsi in forma societaria, accedere stabilmente al credito e svolgere attività ulteriori rispetto alla produzione primaria. La multifunzionalità non elimina il confine tra agricoltura e commercio, ma impone di verificarlo in concreto: non attraverso denominazioni, iscrizioni camerali o oggetti sociali, ma accertando se l’attività agricola principale conservi un ruolo effettivo nell’organizzazione aziendale e se le attività ulteriori restino funzionalmente integrate in essa. La giurisprudenza di legittimità si colloca stabilmente in questa direzione[4], richiedendo un’indagine sostanziale che rileva anche sul piano dell’allegazione e della prova[5].
Il percorso di apertura agli strumenti di regolazione della crisi era già iniziato prima del CCII. L’art. 23, comma 43, D.L. n. 98/2011 aveva consentito agli imprenditori agricoli in crisi o insolventi di accedere agli accordi di ristrutturazione e alla transazione fiscale; la L. n. 3/2012 aveva poi esteso loro gli strumenti di composizione della crisi da sovraindebitamento[6]. Si trattava di interventi parziali, ma indicativi di un mutamento di prospettiva: l’imprenditore agricolo restava escluso dal fallimento, ma non dal governo concorsuale della crisi. Il Codice della crisi ha razionalizzato tale evoluzione, consentendo l’accesso a strumenti coerenti con la posizione soggettiva e con la concreta situazione aziendale, dalla composizione negoziata alla liquidazione controllata[7].
È su questo terreno che si colloca il nucleo problematico dell’indagine: verificare, nelle diverse forme della multifunzionalità agricola, quando l’attività ulteriore resti collegata all’organizzazione agricola e quando, invece, assuma autonomia economica rispetto alla produzione primaria. I paragrafi che seguono esaminano tale verifica sul piano della nozione civilistica di impresa agricola, dell’art. 121 CCII, dell’onere della prova, delle attività di confine e degli strumenti di regolazione della crisi[8].
2 . L’art. 2135 c.c. come criterio di qualificazione sostanziale dell’impresa agricola
L’art. 2135 c.c. costituisce il parametro civilistico essenziale per individuare l’imprenditore agricolo, in coordinamento con la nozione generale di impresa di cui all’art. 2082 c.c. La qualificazione non discende da categorie fiscali, previdenziali, amministrative o meramente camerali, ma dalla concreta riconducibilità dell’attività esercitata alla fattispecie civilistica dell’impresa agricola. Il richiamo all’art. 2082 c.c. chiarisce che l’art. 2135 c.c. non deroga alla nozione generale di impresa: individua, piuttosto, quando un’attività economica, organizzata e professionale assuma natura agricola. La titolarità di terreni, fabbricati rurali o beni aziendali è quindi un dato neutro: senza un’attività produttiva organizzata non vi è impresa agricola; senza l’esercizio concreto di un’attività commerciale non vi è impresa commerciale.
La riforma introdotta dall’art. 1, comma 1, D.Lgs. 18 maggio 2001, n. 228, ha superato la concezione fondiaria originaria. Il testo vigente ricomprende coltivazione del fondo, selvicoltura, allevamento di animali e attività connesse, precisando che le attività agricole principali sono quelle dirette alla cura e allo sviluppo di un ciclo biologico, o di una fase necessaria dello stesso, vegetale o animale, che utilizzano o possono utilizzare il fondo, il bosco o le acque dolci, salmastre o marine[9]. Il fondo non scompare, ma perde il ruolo di presupposto esclusivo della fattispecie. Ciò che qualifica l’attività agricola non è più il solo rapporto materiale con la terra, ma l’intervento organizzato dell’imprenditore nella cura di un ciclo biologico.
Il criterio del ciclo biologico consente di superare i limiti dell’agricoltura fondiaria tradizionale, senza però estendere la qualifica agricola a qualsiasi attività svolta in ambiente rurale o mediante beni di origine agricola. Animali, terreni e strutture rurali sono elementi rilevanti, ma non decisivi: l’attività è agricola solo quando l’organizzazione imprenditoriale sia diretta alla cura del ciclo biologico. La sostituzione del termine “bestiame” con “animali” ha ampliato l’ambito oggettivo dell’allevamento, ma non ha eliminato il requisito funzionale. Restano, quindi, estranee all’art. 2135 c.c. le attività che utilizzano animali, fondi o strutture rurali come supporto di servizi autonomi, sportivi, ricreativi o di intrattenimento[10].
Le attività connesse completano la fattispecie, attraendo nell’area agricola attività che, considerate isolatamente, potrebbero presentare natura commerciale. L’art. 2135, comma 3, c.c. prevede due modelli: da un lato, manipolazione, conservazione, trasformazione, commercializzazione e valorizzazione di prodotti ottenuti prevalentemente dall’attività agricola principale; dall’altro, fornitura di beni o servizi mediante l’utilizzazione prevalente di attrezzature o risorse dell’azienda normalmente impiegate nell’attività agricola esercitata[11]. Ne deriva una duplice prevalenza: nel primo modello rileva la provenienza agricola dei prodotti; nel secondo, l’impiego dell’organizzazione aziendale. La distinzione impedisce di applicare un parametro unico a fenomeni diversi e serve a evitare che un’attività accessoria si trasformi nel centro economico dell’impresa[12].
L’art. 2135 c.c. esclude, dunque, un’attrazione automatica nell’area agricola. Le attività connesse vi restano comprese solo se valorizzano la produzione, le attrezzature o le risorse aziendali; ne fuoriescono quando si organizzano come fonte autonoma e prevalente di ricavi, costi e indebitamento. La multifunzionalità amplia il perimetro dell’impresa agricola, ma non consente di recidere il rapporto con il ciclo biologico e con l’organizzazione agricola di base.
Per tali ragioni, le nozioni settoriali non possono essere trasferite automaticamente nel giudizio concorsuale. La qualificazione resta ancorata al diritto civile dell’impresa: art. 2082 c.c. per l’esistenza dell’impresa; art. 2135 c.c. per la natura agricola; art. 121 CCII per l’assoggettabilità dell’imprenditore commerciale non minore alla liquidazione giudiziale[13].
In definitiva, l’art. 2135 c.c. fornisce il parametro civilistico della qualificazione agricola; l’art. 121 CCII ne misura, sul piano concorsuale, le conseguenze quando l’attività effettivamente svolta esca dall’area agricola e si collochi in quella commerciale.
3 . L’art. 121 CCII e la liquidazione giudiziale: commercialità, soglie dimensionali, insolvenza e filtro processuale
L’art. 121 CCII individua i presupposti soggettivi e oggettivi per l’apertura della liquidazione giudiziale. La procedura non riguarda ogni imprenditore insolvente, ma l’imprenditore commerciale che non dimostri il possesso congiunto dei requisiti dell’impresa minore e che versi in stato di insolvenza[14]. La disposizione non richiama l’imprenditore agricolo, ma soltanto l’imprenditore commerciale; ciò conferma la continuità strutturale con l’impostazione dell’art. 1 L. fall., pur nel diverso assetto del Codice. Ne deriva che l’accesso alla liquidazione giudiziale non dipende dalla qualifica agricola formalmente dichiarata, ma dall’accertamento congiunto di tre presupposti: natura commerciale dell’attività, superamento dell’area dell’impresa minore e insolvenza[15].
Il primo vaglio è qualitativo: occorre stabilire se il debitore eserciti un’attività commerciale. Tale accertamento non può fondarsi su indici puramente esteriori. Forma societaria, consistenza patrimoniale, complessità organizzativa, passivo, iscrizione camerale, denominazione sociale e oggetto statutario sono elementi indiziari, ma non decisivi. Acquistano rilievo solo se letti insieme all’attività concretamente svolta. Il tribunale deve quindi verificare se l’attività resti riconducibile all’art. 2135 c.c. oppure se le attività ulteriori siano divenute fonte prevalente di ricavi, costi, investimenti e debiti, collocando l’impresa nell’area commerciale[16].
Il secondo vaglio è dimensionale. L’art. 121 CCII esclude dalla liquidazione giudiziale gli imprenditori commerciali che dimostrino il possesso congiunto dei requisiti dell’impresa minore. Il rinvio è all’art. 2, comma 1, lett. d), CCII, che individua tali requisiti in tre parametri cumulativi: attivo patrimoniale annuo non superiore a euro 300.000 nei tre esercizi antecedenti il deposito dell’istanza, o dall’inizio dell’attività se di durata inferiore; ricavi annui non superiori a euro 200.000 nel medesimo periodo; ammontare di debiti, anche non scaduti, non superiore a euro 500.000[17]. La prova della minore dimensione grava sul debitore che intenda sottrarsi alla procedura maggiore, ma tale verifica presuppone il previo accertamento della natura commerciale dell’attività. Le soglie dimensionali, dunque, non qualificano l’impresa come agricola o commerciale: operano soltanto dopo che l’attività sia stata ricondotta all’area commerciale. La dimensione economica può tuttavia rilevare come indice fattuale, quando ricavi, investimenti, debiti o assetti organizzativi mostrino che le attività ulteriori hanno superato il limite della connessione agricola e assunto autonomia rispetto alla produzione primaria[18].
Il terzo vaglio riguarda lo stato di insolvenza. Ai sensi dell’art. 2, comma 1, lett. b), CCII, l’insolvenza si manifesta con inadempimenti o altri fatti esteriori idonei a dimostrare che il debitore non è più in grado di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni. Essa si distingue dalla crisi, che l’art. 2, comma 1, lett. a), CCII riferisce allo stato che rende probabile l’insolvenza e che si manifesta nell’inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni nei successivi dodici mesi[19]. La distinzione è rilevante anche per l’impresa agricola: la crisi consente l’accesso agli strumenti anticipatori e negoziali; l’insolvenza può condurre alla liquidazione giudiziale solo se il debitore è imprenditore commerciale non minore.
Il quarto filtro è processuale. L’art. 49, comma 5, CCII stabilisce che non si fa luogo all’apertura della liquidazione giudiziale se l’ammontare dei debiti scaduti e non pagati risultanti dagli atti dell’istruttoria è complessivamente inferiore a euro 30.000[20]. Tale soglia non incide sulla qualificazione agricola o commerciale dell’impresa, non sostituisce l’accertamento dell’insolvenza e non modifica i presupposti dell’art. 121 CCII. Opera, piuttosto, come limite legale all’apertura della procedura, una volta accertati commercialità, superamento dell’area dell’impresa minore e insolvenza.
Un ulteriore profilo riguarda il rapporto temporale tra attività esercitata e domanda di apertura della procedura. L’assoggettabilità alla liquidazione giudiziale non dipende soltanto dall’attività svolta al momento dell’istanza, ma anche dall’attività da cui trae origine l’insolvenza. Se l’impresa agricola in forma societaria abbia esercitato in concreto attività commerciale prevalente e da tale attività sia derivata la formazione del passivo, la successiva cessazione dell’attività commerciale non basta, di per sé, a impedire l’apertura della procedura. Ciò che rileva è il collegamento tra attività commerciale, origine dell’indebitamento e incapacità di soddisfare regolarmente le obbligazioni[21].
Occorre, tuttavia, evitare l’eccesso opposto. La mera cessazione dell’attività agricola, se non accompagnata dall’esercizio positivo di una diversa attività imprenditoriale commerciale, non consente l’apertura della liquidazione giudiziale. La procedura richiede l’accertamento positivo dell’esercizio di attività commerciale, non la semplice constatazione della cessazione, riduzione o dismissione dell’attività agricola originaria[22].
L’art. 121 CCII impone, dunque, una verifica progressiva e cumulativa: natura commerciale dell’attività, superamento dell’area dell’impresa minore, insolvenza e soglia minima dei debiti scaduti e non pagati. La liquidazione giudiziale può aprirsi solo quando questi presupposti concorrano unitariamente; dimensione economica, iscrizione agricola, insolvenza o consistenza del passivo non sono, singolarmente considerati, criteri sufficienti di assoggettabilità.
La riqualificazione dell’impresa formalmente agricola come commerciale non impone, di per sé, l’apertura della liquidazione giudiziale. Essa determina, piuttosto, l’ingresso dell’impresa nello statuto concorsuale dell’imprenditore commerciale non minore. Potranno quindi venire in rilievo, ricorrendone i presupposti, anche gli strumenti di regolazione propri di tale soggetto, inclusi il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione e il concordato preventivo[23].
4 . Onere della prova e accertamento della natura agricola nel procedimento di apertura della liquidazione giudiziale
I criteri di qualificazione sostanziale dell’impresa agricola incidono direttamente sul procedimento di apertura della liquidazione giudiziale. Una volta individuato nell’art. 2135 c.c. il parametro civilistico di riferimento, occorre definire le regole di allegazione, prova e valutazione giudiziale.
Poiché l’apertura della procedura richiede l’inquadramento del debitore nell’area dell’imprenditore commerciale non minore, il creditore o il pubblico ministero devono allegare il presupposto soggettivo e fornire elementi a suo sostegno. Quando il debitore si qualifichi come imprenditore agricolo, l’istante non può limitarsi a dedurre l’insolvenza o l’entità del passivo, perché tali dati non dimostrano la commercialità dell’impresa. Occorre che dagli atti emergano indici concreti idonei a porre in discussione la natura agricola dichiarata, quali la struttura dei ricavi, la composizione del passivo, l’assetto organizzativo o lo svolgimento di attività estranee al ciclo produttivo.
Il riparto probatorio segue una scansione progressiva. L’istante deve introdurre elementi concreti e specifici idonei a fondare il presupposto della commercialità. Se tali allegazioni sono sufficienti a porre in discussione la qualifica agricola dichiarata, grava sul debitore l’onere di provare la sussistenza dei requisiti dell’art. 2135 c.c. Questa distribuzione dell’onere probatorio trova il proprio fondamento principale nel principio di vicinanza della prova ed è coerente con l’art. 2697, comma 2, c.c.: la natura agricola opera, in questa fase, come fatto impeditivo dell’apertura della procedura, mentre i dati necessari alla sua dimostrazione — cura del ciclo biologico, prevalenza delle attività connesse, impiego delle risorse aziendali — sono normalmente nella disponibilità documentale e organizzativa del debitore[24].
Tale regola non impone una prova negativa, cioè la dimostrazione di non avere mai svolto attività commerciali. Impone, invece, una prova positiva: il debitore deve dimostrare che le attività ulteriori restano comprese nello schema dell’art. 2135, comma 3, c.c., provandone la prevalenza, la connessione e l’integrazione funzionale rispetto all’attività agricola principale.
Iscrizioni camerali, statuti, denominazioni sociali e autorizzazioni amministrative possono rilevare come indici preliminari, ma non sostituiscono la prova dell’attività effettivamente svolta e del concreto rapporto tra attività principale e attività connesse.
La documentazione deve essere calibrata sulla fattispecie contestata. Per l’attività agricola principale rilevano documenti di gestione, quali piani colturali, fascicolo aziendale, registri di stalla, contratti di conferimento, dati PAC e fatture relative a mezzi tecnici. Per la connessione per prodotto occorre provare la provenienza prevalente dei beni dalle attività proprie; per la connessione per risorse, l’utilizzazione prevalente di attrezzature o strutture normalmente impiegate nell’attività agricola. In entrambi i casi, la documentazione deve consentire una ricostruzione complessiva dell’organizzazione aziendale e dell’incidenza delle attività ulteriori su ricavi e passivo.
La composizione del passivo assume rilievo non come prova autonoma, ma come elemento indiziario ai sensi dell’art. 2729 c.c., purché grave, preciso e concordante. Un’esposizione originata da acquisti stabili di prodotti da terzi, gestione di strutture ricettive autonome, operazioni immobiliari o attività energetiche non integrate nella produzione agricola può orientare verso la commercialità. Viceversa, debiti per affitti agrari, mezzi tecnici, manodopera agricola o forniture legate al ciclo produttivo rafforzano la qualificazione agricola. Il passivo funge, dunque, da traccia economica dell’attività che ha generato l’insolvenza.
Nel procedimento unitario, il tribunale conserva poteri di verifica dei presupposti della procedura e non è vincolato a una lettura meramente formale delle allegazioni. Può valutare gli elementi acquisiti, richiedere chiarimenti e considerare la documentazione disponibile. Tali poteri non alterano però il riparto dell’onere probatorio: il giudice non può sostituirsi alle parti nella dimostrazione della natura agricola dell’impresa, né colmare carenze documentali decisive. L’art. 39 CCII opera su un piano diverso: impone un dovere processuale di deposito documentale e rafforza la centralità della documentazione aziendale, ma non modifica le regole sostanziali di riparto della prova.
Nella fase impugnatoria, chi contesti la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale non può limitarsi a richiamare la qualifica agricola dichiarata. Deve specificare quali elementi istruttori siano stati omessi o mal valutati e in che modo essi dimostrino la riconducibilità dell’attività esercitata all’art. 2135 c.c.[25]. L’onere probatorio si traduce, in questa fase, in un onere di specificità della censura. La contestazione può inoltre assumere rilievo ai fini della sospensione, totale o parziale, della liquidazione dell’attivo, della formazione dello stato passivo o degli altri atti di gestione, secondo il coordinamento tra art. 51, comma 4, e art. 52 CCII.[26].
5 . Le attività di confine: connessione agricola e autonomia commerciale
Chiarito il piano probatorio, il criterio dell’art. 2135 c.c. deve essere applicato alle ipotesi in cui la multifunzionalità agricola rende più incerto il confine con l’impresa commerciale. Le attività di confine segnano concretamente il limite della fattispecie agricola e l’ingresso nell’area commerciale. Il giudice deve verificare se l’attività ulteriore resti integrata nella produzione, nelle risorse o nell’organizzazione aziendale, oppure se abbia acquisito autonomia per struttura, mercato e funzione economica. Come già osservato sul piano probatorio, la provenienza dei ricavi e la composizione del passivo rilevano quali indici della reale funzione economica dell’attività, non come criteri autonomi di qualificazione.
Nella commercializzazione e trasformazione dei prodotti agricoli, il discrimine non risiede nel canale di vendita o nella sofisticazione dell’organizzazione commerciale. Vendita diretta, distribuzione organizzata e piattaforme digitali restano modalità di collocazione del prodotto sul mercato. Rileva, invece, se l’attività sia proiezione economica della produzione propria o si trasformi in stabile intermediazione, lavorazione o rivendita di prodotti di terzi, fino a rendere recessiva la produzione aziendale. Il canale di vendita non è decisivo; conta la perdita del rapporto di prevalenza tra prodotto agricolo aziendale e prodotto immesso sul mercato[27].
Va, poi, distinta dalla mera cessazione dell’attività agricola l’ipotesi della società agricola posta in liquidazione volontaria che intraprenda, in tale fase, un nuovo rischio imprenditoriale commerciale. La liquidazione, di per sé, non muta la qualifica dell’impresa: il liquidatore può compiere gli atti di conservazione del patrimonio, di definizione dei rapporti pendenti e di migliore realizzazione dell’attivo, secondo i criteri e i poteri determinati ai sensi dell’art. 2487 c.c. La situazione cambia se la società, pur formalmente in liquidazione, avvii operazioni di acquisto, rivendita, intermediazione o prestazione di servizi estranee alla gestione liquidatoria e all’azienda agricola originaria. In tal caso, la fase liquidatoria non neutralizza la commercialità sopravvenuta: se l’attività del liquidatore assume i caratteri di una nuova impresa commerciale, l’esclusione dalla liquidazione giudiziale viene meno e la società rientra nei presupposti dell’art. 121 CCII[28].
Nell’agriturismo, il discrimine non è la presenza di servizi ricettivi o ristorativi, fisiologici rispetto alla fattispecie, ma il loro rapporto con l’azienda agricola. La qualificazione agricola richiede che tali attività si inseriscano nell’organizzazione aziendale, valorizzando coltivazione, selvicoltura o allevamento. Se la componente ricettiva assume dimensione, struttura e funzione economica proprie, fino a sostituire l’attività agricola come attività effettivamente prevalente, l’impresa esce dallo schema agrituristico connesso. I criteri regionali, anche quando utilizzano il parametro del tempo di lavoro, rilevano sul piano amministrativo, ma non vincolano il giudice concorsuale[29]. Ai fini della qualificazione dell’impresa occorre applicare i criteri civilistici dell’art. 2135 c.c., integrati dalla L. 20 febbraio 2006, n. 96, e verificare in concreto il rapporto tra attività agricola e attività agrituristica[30].
La provenienza dei prodotti utilizzati nella ristorazione è indice rilevante, ma non esclusivo. Violazioni isolate o marginali dei parametri relativi ai prodotti utilizzati non sono, di per sé, decisive ai fini concorsuali; lo diventano quando dimostrano che la ristorazione opera come servizio autonomo e non più come attività integrata nell’azienda agricola. Parimenti, l’autorizzazione amministrativa non preserva la qualificazione agricola quando la struttura presenti caratteristiche organizzative, qualitative o reddituali incompatibili con la funzione accessoria dell’agriturismo[31]. In questa verifica rilevano anche la tracciabilità dei prodotti, il rispetto dei limiti autorizzativi, la corretta rilevazione di pasti e presenze, nonché la separazione contabile tra attività agricola e attività agrituristica[32].
La gestione immobiliare solleva un profilo distinto. La titolarità o la concessione in godimento di terreni, fabbricati rurali e beni strumentali sono dati ambivalenti: assumono rilievo diverso a seconda che si inseriscano in un’attività agricola produttiva o in una gestione immobiliare autonoma. Occorre distinguere la valorizzazione accessoria del patrimonio aziendale dalla gestione organizzata di immobili come attività propria. La concessione marginale o funzionale alla conservazione del patrimonio produttivo non trasforma l’impresa in commerciale. Se, invece, l’organizzazione si impernia su compravendita, costruzione, ristrutturazione, locazione o gestione reddituale di immobili, e manca la prova della cura del ciclo biologico, il mero riferimento a terreni agricoli non sostiene la qualifica agraria[33].
Anche l’allevamento non tradizionale richiede un accertamento concreto. La sostituzione del termine “bestiame” con “animali” ha ampliato l’ambito applicativo dell’art. 2135 c.c., ma non ha eliminato il requisito della cura del ciclo biologico. L’allevamento è agricolo quando è diretto alla cura e allo sviluppo di tale ciclo. Resta, invece, estranea all’art. 2135 c.c. l’attività in cui l’animale non costituisce l’oggetto del ciclo agricolo, ma il mezzo per erogare servizi sportivi, ricreativi o di intrattenimento. Il discrimine non è la specie animale, ma il ruolo svolto dall’animale nell’organizzazione imprenditoriale[34].
La forma organizzativa costituisce un ulteriore terreno di verifica del rapporto tra qualifica dichiarata e attività effettiva. La società agricola, anche di capitali, può esercitare attività agricola e non diviene assoggettabile alla liquidazione giudiziale per il solo fatto di assumere una forma strutturata. La veste societaria, tuttavia, non garantisce l’agrarietà: lo statuto rileva come indice, ma non sostituisce l’accertamento dell’attività effettivamente svolta[35].
L’accertamento sostanziale assume particolare rilievo quando la veste agricola sia utilizzata come veicolo di operazioni finanziarie o immobiliari. In tali ipotesi, non basta invocare la titolarità di fondi, la presenza di beni strumentali o l’esistenza di una pregressa attività produttiva, se ricavi, investimenti e debiti derivano da operazioni finanziarie, immobiliari, partecipative o da servizi prestati a terzi estranei alla produzione agricola. La società agricola non perde la propria qualifica per il solo fatto di ricorrere al credito o di compiere operazioni straordinarie; la perde quando tali operazioni divengono il nucleo economico dell’attività e della crisi, rivelando una funzione commerciale o finanziaria non più strumentale all’agricoltura[36].
La società semplice agricola presenta un profilo peculiare. L’art. 2249, comma 1, c.c. consente l’utilizzo della società semplice solo per l’esercizio di attività non commerciale; ne deriva che una società semplice effettivamente agricola resta coerente con il tipo prescelto. Se, però, una società semplice formalmente agricola esercita in concreto attività commerciale prevalente, non può invocare la forma sociale per sottrarsi allo statuto dell’attività effettivamente svolta. Il primo accertamento è civilistico: occorre verificare se il rapporto sociale debba essere riqualificato come società commerciale irregolare, secondo il modello residuale della società in nome collettivo. Poiché tale società non risulta iscritta nel registro delle imprese come società commerciale, vengono in rilievo, nei rapporti con i terzi, le regole della società in nome collettivo irregolare ai sensi dell’art. 2297 c.c. Solo dopo tale qualificazione diviene applicabile lo statuto concorsuale delle società commerciali con soci illimitatamente responsabili; nel sistema del CCII, il riferimento è l’art. 256, che disciplina l’apertura della liquidazione giudiziale anche nei confronti dei soci illimitatamente responsabili, previa loro convocazione.
Nel regime previgente, la Corte costituzionale ha escluso che il giudicato sul fallimento sociale, dichiarato senza la partecipazione dei soci illimitatamente responsabili, potesse essere loro automaticamente opposto nel successivo giudizio di estensione[37]. Il tribunale doveva procedere a un nuovo accertamento incidenter tantum dei requisiti di fallibilità della società, compresa la natura commerciale dell’attività esercitata. Nel CCII, la necessità di convocare i soci prima dell’apertura della liquidazione giudiziale nei loro confronti conferma la medesima esigenza di contraddittorio.
Le cooperative agricole impongono, infine, una netta distinzione tra agrarietà e mutualità. La mutualità prevalente riguarda la struttura cooperativa e il rapporto con i soci; la prevalenza agricola concerne, invece, la natura dell’attività concretamente esercitata. Per conservare la qualifica agricola, non basta il funzionamento mutualistico: occorre provare che la cooperativa utilizzi prevalentemente prodotti di soci imprenditori agricoli o fornisca loro beni e servizi funzionali alla cura e allo sviluppo del ciclo biologico. Nelle cooperative di trasformazione, gli indici formali non sono decisivi: è necessaria la prova della prevalenza dell’attività agricola dei soci, dei conferimenti o dei servizi resi in funzione del ciclo biologico[38].
6 . Attività agroenergetiche: biomasse, fotovoltaico, agrivoltaico e rischio di sostituzione dell’attività agricola
Le attività agroenergetiche costituiscono uno dei profili più delicati nella qualificazione dell’impresa agricola. Esse non integrano, di regola, attività agricole principali, ma possono essere attratte tra le attività connesse quando siano funzionali alla produzione, al fondo o alle risorse aziendali. Il problema non è stabilire se un imprenditore agricolo possa produrre energia, ma se l’impianto resti inserito nell’organizzazione agricola oppure assuma autonomia per ricavi, investimenti, indebitamento e struttura organizzativa.
Nel caso delle biomasse, il controllo si concentra anzitutto sull’origine del materiale impiegato. Occorre distinguere la coltivazione destinata alla biomassa, che nei limiti dell’art. 14, comma 13 quater, D.Lgs. 29 marzo 2004, n. 99 può integrare coltivazione del fondo, dalla successiva produzione di energia mediante biomasse, che non è attività agricola principale e può rilevare soltanto come attività connessa. La verifica deve quindi riguardare la provenienza della biomassa, il rapporto tra produzione agricola e produzione energetica e l’eventuale autonomia industriale dell’impianto rispetto all’azienda agricola[39].
Questa distinzione impedisce di trasformare parametri fiscali o incentivanti in criteri civilistici automatici. L’attività energetica rimane compatibile con la qualifica agricola finché valorizza effettivamente la produzione o le risorse aziendali. Assume, invece, autonomia quando la biomassa provenga prevalentemente da terzi o quando l’organizzazione agricola rivesta un ruolo marginale rispetto all’impianto. Ciò accade, in particolare, ove l’impianto generi volume d’affari, indebitamento, contratti di approvvigionamento e investimenti tecnologici tali da spostare il centro economico dell’attività dall’agricoltura alla produzione energetica.
Il problema si presenta in termini diversi per il fotovoltaico. Nelle biomasse esiste un materiale vegetale o agroforestale potenzialmente proveniente dall’attività agricola; nel fotovoltaico, invece, manca un prodotto agricolo destinato alla trasformazione energetica. Il giudizio di connessione non può, quindi, fondarsi sulla provenienza del prodotto, ma deve riguardare il rapporto tra impianto, fondo, risorse aziendali e permanenza dell’attività agricola principale. La produzione fotovoltaica non costituisce attività agricola principale, poiché non coincide con coltivazione, selvicoltura o allevamento; può essere attratta nell’area agricola solo come attività connessa, nei limiti in cui la disciplina speciale la riconduca all’art. 2135 c.c. e purché l’impianto non sostituisca, sul piano organizzativo ed economico, l’attività agricola originaria[40].
La distinzione tra fotovoltaico a terra e agrivoltaico deve restare ferma. Nel fotovoltaico a terra, il fondo agricolo rischia di diventare mero supporto fisico dell’impianto, con perdita totale o parziale della funzione produttiva. Nell’agrivoltaico, invece, la coesistenza tra produzione agricola e produzione energetica è elemento strutturale: l’impianto può dirsi agrivoltaico solo se garantisce la continuità colturale o pastorale sul sito di installazione[41]. L’agrivoltaico avanzato rappresenta una categoria tecnico-incentivante più qualificata, caratterizzata da soluzioni integrative innovative, moduli elevati da terra e sistemi di monitoraggio dell’impatto sulle colture e sulla produttività agricola[42]. Ciò attenua il rischio di sostituzione fisica del fondo con l’impianto, ma non risolve automaticamente il problema civilistico-concorsuale: resta necessario verificare che l’attività agricola sia effettiva, organizzata, economicamente rilevante e non meramente strumentale alla produzione energetica.
Nel settore energetico, le classificazioni fiscali[43], catastali o incentivanti valgono come indici di verifica, non come parametri vincolanti. La circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 32/E del 6 luglio 2009[44], ad esempio, misura il rapporto tra impianto, fondo, superficie coltivata, volume d’affari agricolo e produzione energetica eccedente la soglia agevolata. Tali dati sono utili per valutare se l’attività energetica resti collegata all’organizzazione agricola o si configuri come autonoma e prevalente, ferma l’applicazione del criterio civilistico dell’art. 2135 c.c.
La Corte costituzionale, pronunciandosi sull’art. 1, comma 423, L. 23 dicembre 2005, n. 266 ha escluso che la disciplina fiscale possa essere letta come riconoscimento di una ruralità illimitata[45]. Il principio di prevalenza dell’attività agricola opera, in quella sede, sul piano tributario; esso assume però rilievo anche come indice sistematico, perché conferma la necessità di un rapporto effettivo tra produzione energetica e impresa agricola. Ai fini concorsuali, resta ferma la diversa verifica civilistica: l’attività energetica può essere considerata agricola solo se non altera il rapporto di prevalenza con l’attività agricola principale e se le risorse aziendali conservano una destinazione agricola effettiva.
La sproporzione quantitativa assume rilievo quando la potenza dell’impianto non sia coerente con la superficie effettivamente coltivata o quando i ricavi energetici siano stabilmente e largamente superiori a quelli agricoli. Il dato non produce automatismi, poiché l’ordinamento ammette attività connesse economicamente rilevanti. Tuttavia, se la sproporzione si accompagna alla marginalità dell’agricoltura, alla centralità dell’impianto nella formazione dei ricavi, all’origine energetica del passivo e alla concentrazione degli investimenti sulla produzione elettrica, l’energia non integra più l’agricoltura, ma tende a sostituirla come attività prevalente.
La recente giurisprudenza tributaria conferma, su un piano diverso, che il fotovoltaico può conservare ruralità anche quando l’imprenditore agricolo non sia proprietario dell’impianto, ma mero utilizzatore in leasing[46], purché ricorrano i requisiti soggettivi e oggettivi catastali e l’impianto concorra allo svolgimento dell’attività agricola[47]. Il dato catastale, tuttavia, attesta solo la compatibilità fiscale o catastale dell’impianto; non risolve il profilo concorsuale e non esclude che, in concreto, la produzione energetica sia divenuta attività autonoma e prevalente.
La questione si ripropone per gli impianti agrivoltaici avanzati. La risposta a interpello dell’Agenzia delle Entrate 4 marzo 2025, n. 61[48] ha chiarito che, sul piano fiscale, la cessione di energia prodotta da tali impianti segue le regole previste per gli impianti fotovoltaici⁹. Entro la soglia di 260.000 kWh annui, la produzione e cessione di energia è considerata attività connessa produttiva di reddito agrario; per la parte eccedente, il reddito è determinato secondo il regime forfetario previsto dall’art. 1, comma 423, L. 23 dicembre 2005, n. 266, solo se ricorre almeno uno dei requisiti di connessione individuati dalla circolare n. 32/E del 2009[49]. In mancanza, l’eccedenza è assoggettata alle ordinarie regole del reddito d’impresa. Anche qui, il vaglio fiscale non esaurisce la qualificazione civilistico-concorsuale: ai fini dell’art. 2135 c.c. resta necessario accertare che la coltivazione sia effettiva, documentata ed economicamente significativa.
La disciplina PNRR converge sul medesimo principio: l’agrivoltaico non si riduce a una qualifica formale dell’impianto. Le Regole operative GSE richiedono, nella fase di entrata in esercizio, un corredo documentale articolato, nel quale assumono rilievo la relazione agronomica asseverata, il fascicolo aziendale aggiornato, gli elaborati georeferenziati, la documentazione fotografica post operam e le attestazioni tecniche sulla conformità dell’intervento[50]. Tali adempimenti non costituiscono criteri civilistici, ma confermano che la continuità agricola deve essere dimostrabile lungo l’intero ciclo di vita del progetto. In caso di contestazione, questa documentazione può assumere rilievo indiziario per provare l’effettività dell’attività agricola ed escludere che la componente energetica abbia assorbito l’organizzazione aziendale.
Nel settore agroenergetico, la verifica deve dunque concentrarsi sulla funzione economica dell’impianto nell’organizzazione aziendale. Devono essere considerati l’origine della biomassa o delle risorse utilizzate, la continuità dell’attività agricola, la distribuzione dei ricavi, la provenienza del passivo, il peso degli investimenti energetici e la documentazione della produzione agricola. Se tali elementi rivelano che l’impianto assorbe organizzazione, capitale e indebitamento mentre l’agricoltura resta marginale, la produzione energetica cessa di operare come attività connessa e si configura come attività autonoma rispetto all’impresa agricola[51].
7 . Gli strumenti di regolazione della crisi dell’imprenditore agricolo effettivo
Gli strumenti elaborati per l’impresa commerciale non possono essere trasposti meccanicamente all’impresa agricola. Accertata la natura agricola dell’impresa, la scelta del rimedio deve tenere conto della reale condizione economica, produttiva e organizzativa dell’azienda: continuità dei cicli produttivi, stagionalità dei flussi, deperibilità dei prodotti, stabilità dei rapporti fondiari, accesso al credito e qualità della documentazione aziendale. La scelta non dipende soltanto dalla convenienza immediata del debitore, ma dalla capacità dello strumento di conservare, ristrutturare o distribuire correttamente il valore dell’azienda agricola[52].
Il sistema non va costruito su una contrapposizione rigida tra imprenditore agricolo non minore e imprenditore agricolo sovraindebitato, né su una categoria indifferenziata di “imprenditore agricolo”[53]. La distinzione dimensionale rileva, ma non esaurisce il quadro. Alcuni strumenti, come la composizione negoziata, hanno vocazione trasversale; altri, come gli accordi di ristrutturazione, sono accessibili all’imprenditore anche non commerciale, purché non rientri nell’area dell’impresa minore; altri ancora, come il concordato minore e la liquidazione controllata, appartengono alle procedure di sovraindebitamento disciplinate dagli artt. 65 ss. CCII. La forma organizzativa può, tuttavia, produrre un effetto selettivo autonomo: la cooperativa agricola, quando sia assoggettabile alla liquidazione coatta amministrativa, resta fuori dall’area del sovraindebitamento ai sensi dell’art. 2, comma 1, lett. c), CCII. Resta ferma, ove la cooperativa svolga attività commerciale, la disciplina del concorso o della prevenzione tra liquidazione coatta amministrativa e liquidazione giudiziale prevista dall’art. 2545 terdecies c.c[54].
In funzione del risanamento precoce, la composizione negoziata è lo strumento più coerente con una crisi ancora reversibile. La ragionevole perseguibilità del risanamento, per l’impresa agricola, non può essere valutata solo sui flussi finanziari attesi, ma deve essere misurata alla luce dei tempi biologici e produttivi dell’azienda: campagne agrarie, allevamenti, rapporti fondiari, contratti di conferimento, contributi pubblici, credito agrario, forniture tecniche e stagionalità della produzione. In tale prospettiva assumono rilievo anche le segnalazioni dei creditori pubblici qualificati, che possono costituire un primo indice esterno della crisi e sollecitare l’imprenditore agricolo ad attivarsi prima che l’esposizione tributaria o contributiva divenga difficilmente reversibile[55]. Lo strumento è utile quando esiste ancora un valore aziendale da preservare; diviene, invece, improprio quando la continuità prospettata sia meramente nominale o l’azienda abbia perso stabilmente capacità produttiva. Se le trattative non conducono a una soluzione negoziale, può venire in rilievo, ricorrendone i presupposti, il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio ex art. 25 sexies CCII. Si tratta di uno sbocco liquidatorio della composizione negoziata, proponibile quando dalla relazione finale dell’esperto risulti che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede, non hanno avuto esito positivo e non sono praticabili le soluzioni indicate dall’art. 23, commi 1 e 2, lett. b), CCII[56].
Gli strumenti negoziali e omologati conservano rilievo quando il riequilibrio possa essere costruito mediante accordi con i creditori. Il piano attestato è funzionale alle crisi gestibili senza omologazione, purché fondato su una rappresentazione aziendale attendibile; gli accordi di ristrutturazione consentono, invece, di stabilizzare il consenso raggiunto e assumono particolare utilità nelle crisi agricole con significativa esposizione bancaria, fiscale o contributiva. In questo contesto, la disciplina dei crediti tributari e contributivi non costituisce un profilo accessorio: il trattamento del debito pubblico può rappresentare la condizione stessa di fattibilità del risanamento, tanto negli accordi di ristrutturazione quanto, con gli adattamenti propri del sovraindebitamento, nel concordato minore[57].
Per l’imprenditore agricolo effettivo rientrante nell’area del sovraindebitamento, lo strumento concorsuale di regolazione più rilevante è il concordato minore. Esso è coerente quando occorra vincolare collettivamente i creditori e la prosecuzione aziendale sia ancora effettiva; se la continuità non è realistica, la proposta liquidatoria richiede l’apporto esterno apprezzabile previsto dalla norma. Il concordato minore, dunque, non serve a conservare artificialmente un’impresa agricola priva di capacità produttiva, ma a regolare collettivamente il debito quando vi sia ancora una prospettiva economicamente sostenibile o una convenienza apprezzabile rispetto alla liquidazione[58].
Quando la continuità non è realisticamente perseguibile, lo strumento di riferimento diviene la liquidazione controllata. Essa non deve essere confusa con la liquidazione giudiziale: la prima appartiene all’area del sovraindebitamento e può riguardare l’imprenditore agricolo effettivo; la seconda presuppone l’imprenditore commerciale non minore. La liquidazione controllata non è soltanto uno strumento difensivo del debitore, ma una procedura concorsuale residuale, aperta anche all’iniziativa del creditore, destinata a regolare collettivamente l’insolvenza dei soggetti non assoggettabili ad altra procedura liquidatoria tipica[59]. In caso di domanda del creditore, l’art. 268 CCII prevede, peraltro, una soglia autonoma: non si fa luogo all’apertura della liquidazione controllata se l’ammontare dei debiti scaduti e non pagati risultanti dall’istruttoria è inferiore a euro 50.000. Tale soglia va tenuta distinta da quella di euro 30.000 prevista dall’art. 49, comma 5, CCII per la liquidazione giudiziale.
Nella fase liquidatoria, l’arresto immediato dell’attività non è sempre efficiente. Nell’impresa agricola, l’interruzione del ciclo produttivo può determinare una dispersione di valore superiore al costo della prosecuzione temporanea: colture in corso, piante vive, allevamenti, prodotti deperibili o contratti di conferimento possono rendere necessaria una prosecuzione vigilata e limitata dell’attività. Il principio, già emerso nella liquidazione dei beni ex L. n. 3/2012, conserva valore sistematico nell’attuale liquidazione controllata: l’apertura della procedura non impone necessariamente l’arresto immediato dell’attività quando la prosecuzione consenta di preservare o realizzare meglio il valore destinato ai creditori[60].
Nelle imprese agricole collettive, la scelta dello strumento deve considerare anche la posizione dei soci illimitatamente responsabili. Nel procedimento di liquidazione controllata, il rinvio alle norme del procedimento unitario impone di valutare, nei limiti della compatibilità, se e in quali termini gli effetti della procedura possano riguardare anche i soci illimitatamente responsabili. La decisione di accedere alla procedura non è, dunque, soltanto una scelta aziendale, ma può coinvolgere i patrimoni personali dei soci e deve essere valutata anche in funzione dell’eventuale esdebitazione finale[61].
La funzione liquidatoria deve essere letta anche in rapporto all’esdebitazione. Per l’imprenditore agricolo persona fisica e per i soci illimitatamente responsabili coinvolti dagli effetti della procedura, la liquidazione controllata non è soltanto strumento di distribuzione concorsuale dell’attivo, ma anche possibile presupposto della liberazione dai debiti residui. L’esdebitazione ordinaria nella liquidazione controllata opera secondo il regime dell’art. 282 CCII, mentre l’art. 283 CCII disciplina la diversa ipotesi del debitore persona fisica incapiente, che non sia in grado di offrire ai creditori alcuna utilità, diretta o indiretta, nemmeno in prospettiva futura. La distinzione è rilevante per l’imprenditore agricolo individuale privo di patrimonio utilmente liquidabile: in tal caso, il tema non è soltanto la chiusura della liquidazione, ma la possibilità di accedere, una sola volta e alle condizioni previste dalla legge, a un’esdebitazione dell’incapiente. In entrambe le ipotesi, l’effetto liberatorio consente, ricorrendone i presupposti, di evitare che la crisi lasci un’esposizione debitoria indefinita[62].
La scelta tra strumenti conservativi, negoziali, concordatari e liquidatori deve essere guidata dalla concreta possibilità di conservare valore aziendale. Se l’azienda mantiene fondi, capitale produttivo, rapporti di filiera, capacità tecnica e prospettive di generare flussi, vanno privilegiati strumenti di risanamento o continuità. Se la prosecuzione è solo apparente e l’attività aggraverebbe il dissesto, la liquidazione controllata può essere la soluzione più coerente. In questa valutazione il business plan agricolo non è un mero allegato finanziario, ma lo strumento attraverso cui l’impresa dimostra la possibilità di conservare valore, ricostruendo la reale fisionomia aziendale, la consistenza dei beni, la natura del passivo e l’attendibilità dei flussi prospettici[63].
Questo criterio assume rilievo anche sul piano della responsabilità gestoria. Nelle società agricole di capitali, e in particolare nelle S.r.l. agricole, l’amministratore non è esposto alla liquidazione giudiziale in estensione, istituto riferito ai soci illimitatamente responsabili, ma resta soggetto alle ordinarie azioni di responsabilità. La mancata tempestiva rilevazione della crisi, la prosecuzione di attività prive di prospettiva di risanamento o la violazione degli obblighi di conservazione del patrimonio sociale possono fondare, ricorrendone i presupposti, l’azione di responsabilità esercitabile dalla società o dai soci nei confronti degli amministratori, ai sensi dell’art. 2476 c.c.[64] L’azione dei creditori sociali, disciplinata dal comma 6 della stessa disposizione, richiede, invece, l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale e l’insufficienza del patrimonio al soddisfacimento dei loro crediti. Il regime agricolo non attenua, inoltre, l’obbligo di istituire assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale, secondo quanto previsto dall’art. 2086, comma 2, c.c.[65]
8 . Conclusioni: l’impresa agricola tra esenzione dalla liquidazione giudiziale e responsabilità organizzativa
L’esenzione dalla liquidazione giudiziale non costituisce un privilegio formale, ma l’effetto di una qualificazione sostanziale coerente con l’attività effettivamente svolta. Tale coerenza non è soltanto un profilo da accertare in sede contenziosa: è un requisito di gestione. L’imprenditore agricolo che integri la produzione primaria con attività ulteriori deve poter dimostrare, mediante documentazione aggiornata e coerente, il rapporto tra tali attività, il ciclo biologico, la prevalenza economica e l’organizzazione aziendale.
Se questa documentazione manca, oppure se rivela che le attività ulteriori hanno assorbito investimenti, indebitamento e rischio d’impresa, la qualificazione agricola assunta sul piano formale può non reggere nel procedimento di crisi. L’iscrizione camerale, l’oggetto sociale, l’autorizzazione amministrativa o il regime fiscale applicato non bastano, da soli, a preservare l’esclusione dalla liquidazione giudiziale quando l’attività effettiva abbia assunto natura commerciale.
La corretta individuazione della fattispecie civilistica condiziona, di conseguenza, anche la scelta dello strumento di regolazione. La composizione negoziata e gli accordi di ristrutturazione sono funzionali a crisi reversibili o negoziabili; il concordato minore consente la regolazione collettiva del debito del debitore sovraindebitato; la liquidazione controllata viene in rilievo quando la continuità non sia realisticamente perseguibile. Se, invece, dall’accertamento concreto emerge la commercialità prevalente dell’attività, trovano applicazione gli strumenti propri dell’imprenditore commerciale non minore e, ricorrendone i presupposti, anche la liquidazione giudiziale.
In definitiva, la crisi dell’impresa agricola si previene e si gestisce attraverso assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura e alle dimensioni dell’attività esercitata, secondo la logica dell’art. 2086, comma 2, c.c. Senza tracciabilità della produzione, dei ricavi, del passivo e della funzione delle attività connesse, la specialità agricola rischia di rimanere una qualifica formale, non un regime giuridico effettivamente applicabile.
Note:
[1]
Art. 1, comma 1, D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza; art. 2, comma 1, lett. c), CCII; art. 121 CCII.
[2]
Sul fondamento storico e sistematico dell’esenzione dell’imprenditore agricolo dal fallimento, v. A. Germanò, L’imprenditore agricolo e il fallimento, in Dir. giur. agr., alim. amb., 2011, p. 722 ss.; A. Jannarelli, Impresa agricola e fallimento, in Agric., istit., merc., 2012, p. 81 ss.; S. Carmignani, Attività agricola e crisi d’impresa, in Dir. agr., 2021, p. 463 ss.; M. Rizzuto, Sulla fallibilità della impresa commerciale mutata in agricola: ricerca di un criterio “oggettivo” di estensione o creazione di specifici strumenti?, in Dir. giur. agr., alim. amb., 2022, fasc. 5, p.1 ss.
[4]
Cass. Sez. I, 13 luglio 2017, n. 17343, in Dir. giur. agr., alim. amb., 2018, fasc. 4, con nota di M. Lucifero, Imprenditore agricolo e crisi di impresa; Cass. civ., Sez. I, 21 luglio 2016, n. 17928 in De jure.
[5]
Il tema del riparto dell’onere probatorio e del principio di vicinanza della prova sarà ripreso infra, §4.
[6]
Art. 23, comma 43, D.L. 6 luglio 2011, n. 98, conv. con modif. dalla L. 15 luglio 2011, n. 111; artt. 182 bis e 182 ter R.D. 16 marzo 1942, n. 267; L. 27 gennaio 2012, n. 3. Sul significato dell’apertura agli strumenti negoziali della crisi, v. F. Di Marzio, Sulla esdebitazione dell’imprenditore agricolo. Introduzione ai contratti sulla crisi d’impresa, in Dir. giur. agr., alim. amb., 2017, fasc. 1.
[7]
CNDCEC, Linee guida per il risanamento delle imprese agricole, febbraio 2021, spec. sommario e sezioni dedicate agli accordi ex artt. 182 bis e 182 ter L. Fall., alle procedure di sovraindebitamento, alla situazione patrimoniale e finanziaria, al business plan e al piano di risanamento.
[8]
Cass. Sez. I, 24 gennaio 2023, n. 2162, in www.tedioli.com sulla produzione di energia da biomasse e sull’attività da cui origina l’insolvenza; Cass. Sez. I, 28 novembre 2023, n. 32977, in questa Rivista, sulla gestione di immobili e sull’irrilevanza del limite fiscale del 10% ai fini della qualificazione civilistico-concorsuale; Cass. Sez. I, 24 aprile 2026, n. 11035, in www.osservatorioagromafie.it, sulla distinzione tra allevamento agricolo e attività equestre/sportiva.
[9]
Art. 2135, commi 1 e 2, c.c., come sostituito dall’art. 1, comma 1, D.Lgs. 18 maggio 2001, n. 228.
[10]
Cass. Sez. I, 24 aprile 2026, n. 11035, in www.osservatorioagromafie.it, ove si evidenzia che la sostituzione del termine “bestiame” con “animali” non basta a ricondurre automaticamente alla categoria agricola l’allevamento di pony o di animali destinati ad attività equestre; la stessa ordinanza richiama il criterio agrobiologico e l’art. 2135 c.c. nei suoi tre livelli strutturali.
[12]
Sul criterio della prevalenza nelle attività connesse, anche nella distinzione tra parametro quantitativo e criterio reddituale-valoriale, v. M. Rizzuto, Sulla fallibilità della impresa commerciale mutata in agricola: ricerca di un criterio “oggettivo” di estensione o creazione di specifici strumenti?, cit., 2022, fasc. 5, p. 13-14; ivi i richiami ad A. Rocchi - L. Scappini, La misurazione della prevalenza nelle attività connesse “di produzione” in agricoltura, in Il Fisco, 2017, p. 852, e L. Scappini, Attività connesse in agricoltura: requisiti e limiti, in Il Fisco, 2015, p. 736.
[13]
Sul principio per cui l’apprezzamento deve avvenire secondo i criteri del codice civile e della disciplina concorsuale, e non secondo norme settoriali fiscali, contributive, regolamentari o speciali, v. M. Rizzuto, Sulla fallibilità della impresa commerciale mutata in agricola: ricerca di un criterio “oggettivo” di estensione o creazione di specifici strumenti?, cit.
[14]
Art. 121, D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14: “Le disposizioni sulla liquidazione giudiziale si applicano agli imprenditori commerciali che non dimostrino il possesso congiunto dei requisiti di cui all’articolo 2, comma 1, lettera d), e che siano in stato di insolvenza”.
[15]
Art. 1, comma 1, D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, che include nell’ambito applicativo del Codice l’imprenditore che eserciti attività commerciale, artigiana o agricola; art. 2, comma 1, lett. c), CCII, che include l’imprenditore agricolo nella nozione di sovraindebitamento; art. 121 CCII, sui presupposti della liquidazione giudiziale.
[16]
Cass. Sez. I, 24 aprile 2026, n. 11035, in www.osservatorioagromafie.it, ove si afferma che l’art. 121 CCII sottopone a liquidazione giudiziale solo l’imprenditore commerciale ed esenta l’imprenditore agricolo qualificato ai sensi dell’art. 2135 c.c.; la stessa ordinanza precisa che l’iscrizione nel registro delle imprese come impresa agricola è dato meramente formale, subordinato all’attività sostanzialmente svolta, e richiama il criterio della prevalenza dell’attività agricola rispetto alle attività connesse.
[17]
Art. 2, comma 1, lett. d), D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, che definisce l’impresa minore attraverso il possesso congiunto delle soglie relative ad attivo patrimoniale, ricavi e debiti.
[18]
Sul punto, v. Cass. Sez. I, 13 luglio 2017, n. 17343, in Ius Societario, che esclude la sufficienza della forma societaria e delle previsioni statutarie ai fini della commercialità, imponendo un accertamento concreto dell’attività svolta; Cass. Sez. I, 28 novembre 2023, n. 32977, in questa Rivista, che esclude l’automatica rilevanza del superamento del limite fiscale del 10% previsto dall’art. 2 D.Lgs. 29 marzo 2004, n. 99 ai fini della qualificazione concorsuale.
[19]
Art. 2, comma 1, lett. a) e b), D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, sulle definizioni di crisi e insolvenza. La formulazione vigente della lett. a) individua la crisi nello stato che rende probabile l’insolvenza e che si manifesta con l’inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni nei successivi dodici mesi; la lett. b) definisce l’insolvenza mediante inadempimenti o altri fatti esteriori che dimostrino l’incapacità di soddisfare regolarmente le obbligazioni.
[20]
Art. 49, comma 5, D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, secondo cui non si fa luogo all’apertura della liquidazione giudiziale se l’ammontare dei debiti scaduti e non pagati risultanti dagli atti dell’istruttoria è complessivamente inferiore a euro 30.000; il comma precisa che tale importo è periodicamente aggiornato con le modalità di cui all’art. 2, comma 1, lett. d), CCII.
[21]
Cass. Sez. I, 22 febbraio 2019, n. 5342, in questa Rivista, ha affermato che l’impresa agricola costituita in forma societaria è assoggettabile a fallimento quando risulti accertato in concreto l’esercizio di attività commerciale in misura prevalente rispetto all’attività agricola contemplata dall’oggetto sociale, nonostante la sopravvenuta cessazione dell’attività commerciale al momento del deposito della domanda di fallimento. Nello stesso senso, Cass. Sez. I, 24 gennaio 2023, n. 2162, in www.tedioli.com, ha precisato che l’assoggettabilità a fallimento non dipende dalla rilevazione puntuale dell’attività svolta al momento dell’istanza, dovendosi invece avere riguardo all’attività da cui origina l’insolvenza; la stessa decisione distingue l’interruzione temporanea dell’attività produttiva dal mutamento dell’oggetto dell’attività d’impresa.
[22]
Cass. Sez. I, 16 gennaio 2023, n. 1080, in www.tedioli.com, secondo cui la dichiarazione di fallimento di una società avente a oggetto la sola attività agricola e connesse richiede la prova dell’effettiva conduzione di attività commerciale e non può discendere dalla mera prova della cessazione dell’attività agricola; in continuità, Cass. Sez. I, 1 settembre 2015, n. 17397, in Dir. giur. agr., alim. amb., secondo cui una società già avente a oggetto l’esercizio di attività agricola non può essere assoggettata a fallimento ove, dismessa l’originaria attività, non abbia svolto alcuna attività imprenditoriale.
[23]
Art. 64 bis D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, sul piano di ristrutturazione soggetto a omologazione; art. 84 D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, sul concordato preventivo dell’imprenditore commerciale che non sia impresa minore e versi in stato di crisi o di insolvenza. Sul punto, la riqualificazione dell’impresa agricola come commerciale incide non solo sull’assoggettabilità alla liquidazione giudiziale ex art. 121 CCII, ma anche sull’accesso agli strumenti di regolazione propri dell’imprenditore commerciale non minore.
[24]
Cass. Sez. I, 14 aprile 2026, n. 9577, in De jure, distingue i due momenti del riparto probatorio: chi sollecita l’apertura della procedura deve introdurre elementi idonei a fondare il presupposto soggettivo della commercialità; grava, invece, su chi invoca l’esenzione la prova della riconducibilità dell’attività svolta nell’ambito dell’art. 2135 c.c., ai sensi dell’art. 2697, comma 2, c.c. e del principio di vicinanza della prova. In senso coerente, v. Cass. Sez. I, 28 novembre 2023, n. 32977, in questa Rivista; Cass. Sez. I, 7 febbraio 2023, n. 364, ivi; Cass. Sez. VI, 22 marzo 2022, n. 9353, in Dir. giur. agr., alim. amb.; Cass. Sez. I, 21 gennaio 2021, n. 1049, in De Jure.
[25]
Art. 51, comma 2, lett. c) e d), CCII, secondo cui il ricorso in reclamo deve contenere l’esposizione dei motivi su cui si basa l’impugnazione, con le relative conclusioni, nonché l’indicazione dei mezzi di prova e dei documenti prodotti.
[26]
Art. 51, comma 4, CCII, secondo cui il reclamo non sospende l’efficacia della sentenza, salvo quanto previsto dall’art. 52 CCII; art. 52 CCII, che consente alla Corte d’appello, su richiesta di parte o del curatore e in presenza di gravi e fondati motivi, di sospendere, in tutto o in parte o temporaneamente, la liquidazione dell’attivo, la formazione dello stato passivo e il compimento di altri atti di gestione.
[27]
Cass. Sez. I, 17 gennaio 2023, n. 1239, in tema di vendita dei prodotti agricoli tramite internet, valorizza l’irrilevanza delle modalità di vendita e la necessità di verificare se la commercializzazione abbia a oggetto prodotti ottenuti prevalentemente dalla coltivazione del fondo; in termini convergenti, Cass. Sez. VI, 22 marzo 2022, n. 9353, come ricostruita da M. Rizzuto, Sulla fallibilità della impresa commerciale mutata in agricola: ricerca di un criterio “oggettivo” di estensione o creazione di specifici strumenti?, cit., 2022, fasc. 5.
[28]
Art. 2487 c.c. consente di determinare i criteri della liquidazione, i poteri dei liquidatori e gli atti necessari per la conservazione del valore dell’impresa e per la migliore realizzazione dell’attivo; tale funzione deve essere distinta dall’avvio di una nuova attività d’impresa, che esponga la società a un autonomo rischio di mercato. In applicazione di tale criterio, Cass. Sez. I, 8 novembre 2019, n. 28984, in questa Rivista, ha confermato il fallimento di una società semplice agricola in liquidazione che, dopo l’affitto dell’azienda e la cessazione dell’attività agricola, aveva svolto attività di intermediazione commerciale mediante acquisto e rivendita di piante all’affittuaria, ritenendo venuto meno il collegamento funzionale con l’attività agricola originaria.
[30]
Cass. Sez. I, 15 febbraio 2023, n. 4790, in questa Rivista, in tema di agriturismo, secondo cui l’indagine sulla natura agricola o commerciale dell’impresa agrituristica deve essere condotta in base a criteri uniformi, alla luce dell’art. 2135, comma 3, c.c., integrato dalla L. n. 96/2006, e non può esaurirsi nella verifica dell’utilizzo prevalente di materie prime ottenute dal fondo, dovendo avere riguardo all’uso di dotazioni e risorse aziendali normalmente impiegate nell’attività agricola.
[31]
Cass. Sez. I, 16 gennaio 2024, n. 1579, in consulenzaagricola.it, secondo cui, ai fini della qualificazione concorsuale dell’impresa agrituristica, occorre applicare criteri uniformi nazionali, senza attribuire valore vincolante al criterio regionale del “monte ore”, potendo la sproporzione dei ricavi dell’attività agrituristica rispetto a quelli agricoli rivelare la perdita del rapporto di connessione. In senso convergente, Cass. Sez. I, 14 gennaio 2015, n. 490, in Dir. giur. agr., alim. amb., ha valorizzato l’autonomia funzionale e organizzativa di una struttura ricettiva di lusso rispetto all’attività agricola principale, escludendo la riconducibilità della fattispecie allo schema dell’agriturismo agricolo connesso.
[32]
Cfr. S. Neri, Agriturismo: il confine tra attività connessa e attività commerciale nella giurisprudenza della Cassazione, in Consulenza Agricola, n. 5/2026, ove si evidenzia che la verifica della connessione agrituristica non può essere ridotta al solo tempo-lavoro o alla sola provenienza dei prodotti, ma deve considerare l’organizzazione complessiva dell’attività, la tracciabilità dei prodotti, il rispetto dei limiti autorizzativi e la corretta separazione documentale e fiscale tra attività agricola e attività agrituristica.
[33]
Cass. Sez. I, 28 novembre 2023, n. 32977, in questa Rivista, sulla irrilevanza automatica del superamento del limite del 10% previsto dall’art. 2 d.lgs. n. 99/2004 ai fini della qualificazione concorsuale; Cass. Sez. I, 14 aprile 2026, n. 9577, in De jure, in tema di oggetto e attività riferibili a compravendita, costruzione, ristrutturazione e locazione di immobili propri e insufficienza del mero riferimento alla gestione di terreni agricoli in assenza di prova dell’attività ex art. 2135 c.c.
[34]
Cass. Sez. I, 24 aprile 2026, n. 11035, in www.tedioli.com, sull’allevamento di pony e animali destinati ad attività equestre, con esclusione di una automatica riconducibilità all’art. 2135 c.c. in assenza di effettivo collegamento funzionale con il ciclo biologico agricolo e con lo sfruttamento del fondo.
[35]
Cass. Sez. I, 13 luglio 2017, n. 17343, in IUS Societario, che esclude la sufficienza della mera previsione statutaria di attività immobiliari e richiede l’accertamento in concreto della loro rilevanza rispetto all’attività agricola effettivamente esercitata.
[36]
Cass. Sez. I, 3 marzo 2025, n. 5591, in Ilcaso.it, ha confermato la decisione che aveva escluso la natura agricola di una società semplice agricola, valorizzando la strumentalizzazione della veste agricola per iniziative immobiliari e finanziarie estranee alla coltivazione, nonché il peso di investimenti a leva bancaria, partecipazioni in società estera, immobilizzazioni finanziarie, crediti infragruppo, plusvalenze da alienazioni e attività di servizio verso terzi.
[37]
Corte cost., 27 giugno 2025, n. 87, in tema di art. 147 L. Fall. applicabile ratione temporis; sulla società semplice agricola ritenuta commerciale in base all’attività effettiva e sulla posizione dei soci illimitatamente responsabili, v. anche L. D’Orazio, Il diritto di difesa a geometria variabile del socio illimitatamente responsabile, in Procedure concorsuali e crisi d’impresa, 2026, fasc. 1.
[38]
Cass. Sez. VI-I, 12 maggio 2016, n. 9788, in Dir. giur. agr., alim. amb., 2011, in tema di cooperativa agricola, distingue il criterio della prevalenza agricola richiesto dall’art. 2135 c.c. dal diverso concetto di mutualità prevalente proprio della disciplina cooperativa, imponendo al giudice di verificare l’attività concretamente svolta dal sodalizio mutualistico. In senso coerente, Cass. Sez. I, 20 maggio 2024, n. 13997, in www.tedioli.com, ha ritenuto non decisivi gli indici formali di agrarietà — iscrizione CCIAA, codice ATECO, partita IVA, codice di stalla e fascicolo aziendale AGEA — e ha valorizzato la mancanza di prova della prevalenza dell’allevamento e dei conferimenti dei soci ai sensi dell’art. 1, comma 2, D.Lgs. 18 maggio 2001, n. 228.
[39]
Art. 14, comma 13 quater, D.Lgs. 29 marzo 2004, n. 99; art. 1, comma 423, L. 23 dicembre 2005, n. 266. Sulla distinzione tra produzione di biomasse e produzione di energia mediante biomasse, v. Cass. Sez. I, 24 gennaio 2023, n. 2162, in Ilcaso.it, secondo cui l’art. 14, comma 13 quater, D.Lgs. n. 99/2004 riguarda la produzione delle biomasse, qualificabile a determinate condizioni come coltivazione del fondo, e non la produzione di energia mediante biomasse. Quest’ultima può rilevare come attività connessa solo previa verifica dei limiti quantitativi, dell’origine delle biomasse e del rapporto tra produzione agricola e produzione energetica. Nella medesima pronuncia, la Corte ha dato rilievo al fatto che le biomasse provenienti da terreni nella disponibilità di altra impresa agricola fossero state considerate prodotti acquistati da terzi, con conseguente difetto della prevalente utilizzazione di prodotti ottenuti dall’attività agricola esercitata dalla società produttrice di energia. V. anche F. Tedioli, La fallibilità dell’impresa agroenergetica, in Riv. cons. in agr., n. 55/2020, p. 15.
[40]
Art. 2135, comma 3, c.c.; art. 1, comma 423, L. 23 dicembre 2005, n. 266. La produzione e cessione di energia da fonti fotovoltaiche, se effettuata dall’imprenditore agricolo nei limiti e alle condizioni previste dalla disciplina speciale, è attratta tra le attività connesse, ma non costituisce attività agricola principale.
[41]
Art. 4, comma 1, lett. f-bis), D.Lgs. 25 novembre 2024, n. 190, come modificato dal D.L. 21 novembre 2025, n. 175, conv. con modif. dalla L. 15 gennaio 2026, n. 4, che ha introdotto nel TU FER la definizione di impianto agrivoltaico. Sulla definizione dell’agrivoltaico quale categoria distinta dal fotovoltaico a terra e sul requisito della continuità colturale e pastorale, v. F. Tedioli, Agrivoltaico nel Testo Unico FER dopo la L. n. 4/2026: continuità colturale, PLV e nuova disciplina delle aree idonee, in Cons, agr., n. 2/2026, p. 104 ss., spec. §§ 2-3.
[42]
Sulla nozione tecnica di impianto agrivoltaico avanzato, v. Linee guida MiTE-MASAF 27 giugno 2022, § 1.1, lett. e), nonché F. Tedioli, Agrivoltaico avanzato: innovazione, sostenibilità e regolamentazione per il futuro dell’energia rurale, in Riv. cons. in agr., n. 100/2025, p. 12.
[43]
La sproporzione tra ricavi energetici e ricavi agricoli era già al centro della questione esaminata da Corte cost., 24 aprile 2015, n. 66, in Federealismi.it, nella quale il giudice rimettente dubitava della legittimità del regime fiscale di favore proprio in relazione a soggetti che, a fronte di un’attività agricola marginale, conseguivano ricavi notevolmente maggiori dalla produzione di energia. La Corte ha escluso l’illegittimità della norma, ma ha precisato che anche la produzione energetica deve rispettare il principio della prevalenza dell’attività propriamente agricola nell’economia complessiva dell’impresa.
[44]
Agenzia delle Entrate, circ. 6 luglio 2009, n. 32/E, Imprenditori agricoli – produzione e cessione di energia elettrica e calorica da fonti rinnovabili agroforestali e fotovoltaiche nonché di carburanti e di prodotti chimici derivanti prevalentemente da prodotti del fondo: aspetti fiscali, che qualifica la produzione fotovoltaica come attività connessa “atipica”, in quanto non richiede l’impiego di prodotti derivanti dalla coltivazione del fondo, ma presuppone comunque un collegamento con l’attività agricola tipica.
[45]
L’art. 1, comma 423, L. 23 dicembre 2005, n. 266, qualifica come attività connesse ai sensi dell’art. 2135, comma 3, c.c. la produzione e cessione di energia elettrica e calorica da fonti rinnovabili agroforestali e fotovoltaiche effettuate dagli imprenditori agricoli, prevedendo, entro determinati limiti quantitativi, la riconducibilità dei relativi proventi al reddito agrario. Corte cost., 24 aprile 2015, n. 66, cit., ha chiarito che tale disposizione non consente un’attrazione illimitata della produzione energetica nell’area agricola, dovendo comunque operare il principio della prevalenza dell’attività propriamente agricola nell’economia complessiva dell’impresa.
[46]
Cass. civ., Sez. V, 19 novembre 2024, n. 29754, in Riv. dir. trib., in tema di classamento catastale di impianto fotovoltaico insistente su terreno agricolo e utilizzato dall’imprenditore agricolo in forza di contratto di leasing; L. Cenicola, Impianto fotovoltaico concesso in leasing a società agricola. Il riconoscimento della ruralità prescinde dalla titolarità dell’impianto, in Dir. giur. agr., alim. amb.,, 2024, fasc. 6. La pronuncia riconosce che l’impianto può essere classato in categoria D/10 anche quando l’imprenditore agricolo non ne sia proprietario, purché sussistano i requisiti soggettivi e oggettivi della ruralità catastale.
[47]
Sul diverso piano della qualificazione tributaria e catastale rispetto alla qualificazione civilistico-concorsuale dell’attività energetica, v. E. Bruno, Produzione di energia rinnovabile e redditività dell’impresa agricola: note a margine della recente ordinanza della Cassazione, Riv. dir. trib., 29 aprile 2025, la quale evidenzia come il riconoscimento della ruralità catastale dell’impianto fotovoltaico non esaurisca il tema della redditività e della connessione dell’attività energetica rispetto all’impresa agricola.
[48]
Sulla disciplina fiscale degli impianti agrivoltaici avanzati, v. Agenzia delle Entrate, risposta a interpello 4 marzo 2025, n. 61, che riconduce la cessione di energia prodotta da tali impianti alle regole previste per il fotovoltaico agricolo, distinguendo la quota produttiva di reddito agrario entro la soglia di legge e la quota eccedente soggetta alla verifica dei requisiti di connessione.
[49]
Agenzia delle Entrate, risposta a interpello 4 marzo 2025, n. 61, Impianti agrivoltaici avanzati – produzione e cessione di energia elettrica – art. 1, comma 423, L. n. 266 del 2005 – imprenditore agricolo – requisito della connessione con l’attività agricola – criteri – regime fiscale. La risposta, acquisito il parere del MASE, riconduce gli impianti agrivoltaici avanzati alla disciplina fiscale degli impianti fotovoltaici e applica i criteri di connessione della circ. Agenzia delle Entrate 6 luglio 2009, n. 32/E.
[50]
F. Tedioli, Le nuove Regole operative PNRR per l’agrivoltaico: struttura, criticità e impatti applicativi per l’impresa agricola, in Cons. agr., n. 4/2026, p. 293 ss., spec. §§ 1 e 6.
[51]
In questa prospettiva, il mancato rispetto dei parametri fiscali e la sproporzione stabile tra ricavi energetici e ricavi agricoli non operano come automatismi concorsuali, ma possono concorrere, insieme alla marginalità dell’attività primaria, all’accertamento della natura sostanzialmente commerciale dell’impresa. Resta necessario verificare, ai sensi dell’art. 121 CCII, la ricorrenza degli ulteriori presupposti della liquidazione giudiziale.
[52]
M. Mauro, Imprenditore agricolo e crisi di impresa, in Dir. giur. agr., alim. amb., 2018, fasc. 4, spec. 3 ss., ove si evidenzia che l’estensione all’imprenditore agricolo degli accordi di ristrutturazione, della transazione fiscale e degli strumenti di sovraindebitamento risponde all’esigenza di superare la mera esenzione dal fallimento, ma presenta criticità applicative se non adattata alle peculiarità dell’impresa agricola.
[53]
Art. 2, comma 1, lett. c), e art. 65 D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14. Sulla collocazione dell’imprenditore agricolo tra i soggetti sovraindebitati e sull’accesso alle procedure di sovraindebitamento, v. S. Ronco, Requisito oggettivo e soggettivo nel Codice della crisi: qualche osservazione critica su definizioni e assenze, in questa Rivista, 28 agosto 2023, spec. § 6.
[54]
Art. 1, comma 2, D.Lgs. 18 maggio 2001, n. 228; art. 2, comma 1, lett. c), D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14; art. 2545 terdecies c.c. Sull’esclusione della cooperativa agricola dalle procedure di composizione della crisi da sovraindebitamento quando sia assoggettabile alla liquidazione coatta amministrativa, v. Cass. Sez. I, 16 gennaio 2026, n. 880, in questa Rivista, resa in relazione alla L. 27 gennaio 2012, n. 3, applicabile ratione temporis, ma fondata sul medesimo criterio di incompatibilità tra sovraindebitamento e assoggettabilità a liquidazione coatta amministrativa; v. anche F. Tedioli, Cooperativa agricola e sovraindebitamento: esclusione per assoggettabilità alla liquidazione coatta amministrativa, in Dir. giur. agr., alim. amb., 2026, fasc. 1.
[55]
Art. 25 novies D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, sulle segnalazioni dei creditori pubblici qualificati, tra cui Agenzia delle Entrate, Agenzia delle Entrate-Riscossione, INPS e INAIL. Il meccanismo assume rilievo anche per l’imprenditore agricolo, specie quando la crisi emerga attraverso debiti tributari, previdenziali o contributivi progressivamente accumulati; la segnalazione non determina l’apertura automatica di una procedura, ma può costituire uno stimolo all’adozione tempestiva degli strumenti di regolazione della crisi, in particolare della composizione negoziata.
[56]
Art. 25-sexies CCII, introdotto nel Codice dal D.Lgs. 17 giugno 2022, n. 83, in continuità con l’istituto già previsto dall’art. 18 D. L. 24 agosto 2021, n. 118, conv. con modif. dalla L. 21 ottobre 2021, n. 147.
[57]
Art. 63 D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, in tema di transazione su crediti tributari e contributivi negli accordi di ristrutturazione; art. 80 D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, in tema di omologazione del concordato minore.
[59]
Art. 268 D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14. Sulla liquidazione controllata come evoluzione della liquidazione del patrimonio ex L. n. 3/2012 e come procedura concorsuale residuale, aperta anche all’iniziativa dei creditori, v. F. Cesare, La liquidazione controllata, in questa Rivista, 26 aprile 2023, spec. §§ 1-3, ove si evidenzia che l’apertura ai creditori della legittimazione attiva sposta l’istituto da strumento esclusivamente difensivo del debitore a forma concorsuale di regolazione del credito, potenzialmente più equa dell’esecuzione individuale, nonché sulla qualificazione della prima come procedura liquidatoria concorsuale che coinvolge l’intero ceto creditorio e l’intero patrimonio del debitore, v. G. Bozza, Liquidazione controllata e liquidazione giudiziale: affinità e divergenze, in questa Rivista, 28 ottobre 2025, spec. § 1.
[60]
Trib. Mantova, 17 settembre 2019, in www.tedioli.com, in tema di liquidazione dei beni ex artt. 14 ter ss. L. 27 gennaio 2012, n. 3, ha ritenuto possibile autorizzare l’esercizio provvisorio dell’impresa agricola del debitore sovraindebitato quando dall’interruzione dell’attività possa derivare un danno grave, indicando modalità e limiti dello svolgimento dell’attività.
[61]
Art. 270, comma 5, D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14; art. 256 D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, nei limiti della compatibilità. Sul carattere generale della liquidazione controllata e sulla messa a disposizione del liquidatore del complessivo patrimonio del debitore, comprensivo dei crediti futuri e delle azioni da esercitare ai sensi dell’art. 274 CCII, v. Corte d’Appello Salerno, Sez. I, 18 agosto 2025, in Proc.conc. e crisi d’imp., 2026, fasc. 3, p. 381 ss.
[62]
Artt. 278, 280, 282 e 283 D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14. L’art. 278 definisce gli effetti dell’esdebitazione; l’art. 280 ne disciplina le condizioni generali; l’art. 282 regola l’esdebitazione nella liquidazione controllata; l’art. 283 disciplina l’esdebitazione del sovraindebitato incapiente.
[63]
CNDCEC, Linee guida per il risanamento delle imprese agricole, febbraio 2021, spec. sez. 3, 3.1, 4 e 4.1, ove si evidenzia la necessità di ricostruire una situazione patrimoniale e finanziaria aggiornata dell’impresa agricola, di asseverarne l’attendibilità e di redigere un business plan ispirato a sistematicità, chiarezza, affidabilità, attendibilità e raggiungimento di un equilibrio finanziario, economico e patrimoniale sostenibile.
[64]
Art. 2476 c.c., in tema di responsabilità degli amministratori di società a responsabilità limitata; art. 2476, comma 6, c.c., sull’azione dei creditori sociali per inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale, quando il patrimonio risulti insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti; art. 2086, comma 2, c.c., sugli assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale.
[65]
Sul ruolo delle misure idonee e degli assetti organizzativi nel CCII, anche con riferimento all’impresa individuale, v. S. Ronco, Codice della crisi e impresa individuale: assetti organizzativi e ruolo della gestione familiare nella prevenzione e nella ripresa, in questa Rivista, 20 novembre 2023, ove si sottolinea che gli strumenti di rilevazione tempestiva della crisi devono essere integrati nella gestione ordinaria dell’impresa e utilizzati in modo sistematico, non occasionale.