Commento
Offerta del terzo e plusvalore concordatario: quando è reale e quando è apparente*
Nota a Cass., Sez. 1, 9 luglio 2026, n. 22960, Pres. Ferro, Est. Farolfi
Fabio Cesare, Avvocato in Milano
8 Ottobre 2026
*Il commento è stato sottoposto in forma anonima alla valutazione di un referee.
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Con l’ordinanza 19 giugno 2026, n. 22960, la Cassazione dichiara inammissibile il ricorso straordinario proposto avverso il decreto che aveva confermato l’inammissibilità di una proposta di concordato in continuità indiretta, ma enuncia, su richiesta del Procuratore generale, un principio di diritto ex art. 363 c.p.c.: è illegittimo escludere dal valore di liquidazione l’entità economica di un’offerta di acquisto dell’azienda già validata da una procedura competitiva, sostituendola con una stima atomistica inferiore, per poi distribuire la differenza come plusvalore concordatario secondo la relative priority rule. A una prima lettura, il principio sembra precludere in radice la possibilità di costruire un valore eccedente su un’offerta di terzi. Il contributo dimostra che l’esito dipende, in realtà, da un dato strutturale del caso concreto: l’offerta era stata definita e validata prima del deposito della domanda, così da rappresentare un valore invariante rispetto alla sede prescelta, concordato o liquidazione giudiziale. Diversa sarebbe la conclusione ove la cessione fosse strutturata per intervenire dopo l’omologa, quando gli elementi differenziali propri dell’apertura della liquidazione giudiziale – di cui l’art. 87, comma 1, lett. c), CCII impone il computo nella formula “nella medesima sede” – possono legittimamente giustificare un valore di liquidazione inferiore rispetto a quello conservabile in continuità. Il contributo arricchisce infine l’analisi con la distinta questione, di matrice estimativa, delle configurazioni del valore di liquidazione e del rapporto tra quick sale value e judicial value, quale ulteriore e autonoma fonte di divergenza rispetto a quella esaminata con riferimento alla continuità aziendale.
By order of 19 June 2026, no. 22960 [1], the Italian Supreme Court (Corte di Cassazione) declared inadmissible the extraordinary appeal against a decree confirming the inadmissibility of a composition-with-creditors proposal based on indirect continuity, yet – at the request of the Prosecutor General – stated a principle of law in the interest of the law under Article 363 of the Code of Civil Procedure: it is unlawful to exclude from the liquidation value the economic worth of a third-party offer already validated through a competitive process, replacing it with a lower asset-by-asset estimate in order to distribute the difference as a reorganisation surplus under the relative priority rule. At first glance, the principle appears to foreclose altogether the possibility of building a genuine surplus value on a third-party offer. This article shows that the outcome instead turns on a structural feature of the case: the offer had been fixed and validated before the filing date, making it an invariant value irrespective of which venue – composition or judicial liquidation – eventually processed the transfer. The conclusion would differ where the transfer is structured to occur only after confirmation of the plan, since the differential effects specifically tied to the opening of judicial liquidation – which Article 87, paragraph 1, letter c), of the Italian Insolvency Code requires to be factored in through the “same venue” clause – can legitimately justify a lower liquidation value than the value preserved under continuity. The article further enriches the analysis with the distinct, valuation-driven question of the different configurations of liquidation value and the relationship between quick sale value and judicial value, as a further and autonomous source of divergence besides the one examined with reference to business continuity.
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Sommario:
2 . Il principio di diritto ex art. 363 c.p.c.
3 . È dunque impossibile ogni plusvalore fondato su un’offerta?
4 . L’offerta come invariante: perché, nel caso di specie, la sede è indifferente
6 . Un’ulteriore fonte di divergenza: le configurazioni del valore e il quick sale value
7 . Come strutturare l’offerta per costruire un plusvalore concordatario legittimo
1 . Il caso
Il Tribunale di Vicenza aveva dichiarato inammissibile, ai sensi dell’art. 47, comma 4, CCII[2], la proposta di concordato in continuità aziendale indiretta presentata dalla società ricorrente, aderendo alle conclusioni del commissario giudiziale; la Corte d’appello di Venezia ha confermato il provvedimento in sede di reclamo[3]. Il piano si fondava sull’offerta di acquisto dell’azienda proveniente da un terzo, la cui serietà era stata confermata da una procedura competitiva già espletata nella fase prenotativa del procedimento – dunque prima del deposito della domanda piena – e che aveva condotto, tramite rilanci, a un prezzo ulteriormente incrementato rispetto a quello originariamente offerto. Il piano indicava, quale valore di liquidazione “alla data della domanda” ex art. 87, comma 1, lett. c), CCII, una stima atomistica e disgregativa del compendio aziendale, inferiore al prezzo dell’offerta; la differenza, pari a euro 2.321.618,80, era qualificata come “plusvalore concordatario”, da distribuire secondo la relative priority rule ex art. 84, comma 6, CCII[4]. I giudici di merito hanno ritenuto tale plusvalore “puramente apparente o affermato” e, per l’effetto, hanno dichiarato inammissibile la proposta.
Avverso il decreto la società ha proposto ricorso straordinario per cassazione ex art. 111, comma 7, Cost., articolato su due motivi: con il primo si censurava l’estensione, alla fase di ammissione, del controllo sulla corretta determinazione del valore di liquidazione e del plusvalore concordatario, che la ricorrente riteneva riservato alla sola fase di omologazione e non all’ammissione; con il secondo si censurava, nel merito, la decisione impugnata nella parte in cui aveva ritenuto che l’offerta validata dalla procedura competitiva non potesse che concorrere alla determinazione del valore di liquidazione, impedendo di qualificare come plusvalore la differenza tra tale offerta e la stima atomistica inferiore. Si è costituito con controricorso anche il commissario giudiziale, la cui legittimazione è stata esclusa in via assorbente dalla Corte, in linea con l’orientamento consolidato sulla posizione dell’organo quale ausiliario del giudice e non di parte, dunque privo di autonomo interesse da far valere in sede di legittimità[5].
2 . Il principio di diritto ex art. 363 c.p.c.
La Corte dichiara preliminarmente inammissibile il ricorso, per carenza del requisito della decisorietà del provvedimento impugnato, che può essere impugnato soltanto insieme alla declaratoria di liquidazione giudiziale: il decreto che conferma l’inammissibilità del concordato, senza dichiarare l’apertura del concorso liquidatorio, non incide su diritti soggettivi con efficacia di giudicato e non è pertanto impugnabile con ricorso straordinario, secondo un orientamento già stabile nel vigore della legge fallimentare e ribadito nel quadro normativo del CCII[6]. Nondimeno, ravvisata la rilevanza nomofilattica della questione e accogliendo la richiesta del Procuratore generale, la Corte ha enunciato il seguente principio di diritto nell’interesse della legge: “Nel concordato preventivo in continuità, la verifica di ammissibilità cui è chiamato il tribunale secondo un criterio di legalità sostanziale riguarda anche la modalità di determinazione del valore di liquidazione, di cui all’art. 87, comma 1, lett. c) del CCII, la cui corretta individuazione assolve sia all’essenziale funzione informativa ai fini del consapevole esercizio del voto, che a parametro di legittimità della proposta nell’ipotesi in cui la stessa preveda un soddisfacimento dei creditori attraverso il meccanismo della relative priority rule (RPR). Ne consegue che, nel caso di continuità indiretta, fondata sull’offerta di acquisto dell’azienda da parte di un terzo, risulta illegittimo […] escludere dal valore di liquidazione l’entità economica di tale offerta, assumendo quale parametro alternativo una stima inferiore, fondata sulla liquidazione atomistica e disgregativa dei beni aziendali, che proprio l’offerta, vieppiù ove validata dal già espletato procedimento competitivo, fa divenire incongruo valore di riferimento concreto”.
Due passaggi argomentativi sorreggono il principio. Il primo riguarda l’ampiezza del controllo in sede di ammissione: richiamando il proprio precedente in tema di scrutinio sostanziale della proposta[7], la Corte esclude che il giudizio di ammissibilità possa arrestarsi alla ritualità formale, dovendo investire il contenuto della proposta secondo uno scrutinio di legalità sostanziale di ampiezza pari a quella richiesta in sede di omologazione – soluzione peraltro coerente con la non vincolatività, per il giudice, della relazione dell’attestatore, già da tempo ammessa a sindacato sotto il profilo tanto della correttezza metodologica quanto dell’attendibilità della base valoriale[8]. Il secondo riguarda il merito della comparazione: la Corte ritiene che il confronto tra piano concordatario e alternativa liquidatoria dia luogo a un giudizio prognostico che non può essere “destrutturato e disancorato dalla realtà”, così come concretamente declinata nel procedimento fino al deposito della domanda; e osserva, con un esempio che si rivelerà decisivo, che ove la proposta si giovi di un affitto ponte concluso prima del deposito della domanda, il relativo canone sarebbe comunque incassabile dal curatore in un’alternativa liquidazione giudiziale, così che non sarebbe corretto pretendere di distribuirlo come plusvalore concordatario secondo la RPR.
3 . È dunque impossibile ogni plusvalore fondato su un’offerta?
A una prima lettura, il principio di diritto sembra avere una portata generale e per certi versi dirompente fino al punto da rendere impossibile la strutturazione di un concordato con l’applicazione della relative priority rule sul valore eccedente: ogniqualvolta esista un’offerta seria di un terzo per l’azienda, quell’offerta “diventerebbe” senz’altro il valore di liquidazione rilevante ex art. 87, comma 1, lett. c), CCII, e nessuna differenza rispetto a una stima alternativa inferiore potrebbe essere trattata come plusvalore concordatario da distribuire con la RPR. Se così fosse, l’intera architettura di un plusvalore concordatario costruito attorno a un’offerta risulterebbe strutturalmente preclusa: il valore di liquidazione coinciderebbe sempre e comunque con l’offerta esistente, e nessuna eccedenza potrebbe mai emergere dal confronto.
Una lettura così generalizzata entrerebbe, tuttavia, in frizione con la logica stessa dell’art. 87, comma 1, lett. c), CCII e con il percorso ricostruttivo della dottrina in tema di valore di liquidazione giudiziale[9]. Se il valore di liquidazione deve essere computato “nella medesima sede” della liquidazione giudiziale, tenendo conto delle conseguenze proprie di quella specifica sede[10], un’offerta già esistente rappresenta solo il punto di partenza – la “prova più concreta del valore dell’azienda in esercizio” – e non necessariamente il punto di arrivo della stima. Occorre allora verificare se la Cassazione abbia davvero inteso precludere in radice ogni differenziale tra valore in continuità e valore di liquidazione, oppure se la sua conclusione sia, più correttamente, circoscritta dalla struttura specifica del caso deciso.
In questa prospettiva, la dottrina ha chiarito che il plusvalore concordatario è ammissibile solo quando deriva da un differenziale reale tra continuità e liquidazione, e non da una manipolazione della base di calcolo: il valore eccedente deve riflettere un vantaggio economico effettivo generato dalla continuità, non un artificio fondato su una stima atomistica costruita per risultare inferiore all’offerta già esistente. Tale differenza deve emergere dalla diversa capacità dei due scenari – continuità e liquidazione – di preservare o dissipare valore[11].
4 . L’offerta come invariante: perché, nel caso di specie, la sede è indifferente
Il dato che spiega e legittima la soluzione della Corte – senza tuttavia autorizzare la lettura generalizzante di cui al paragrafo precedente – è il momento in cui l’offerta era stata definita e validata. La procedura competitiva che ha condotto al prezzo finale si era già conclusa nella fase prenotativa o comunque anteriore all’ammissione e dunque prima di ogni possibile apertura della liquidazione giudiziale. Alla data della domanda i termini economici del trasferimento dell’azienda erano già fissati e non dipendevano in alcun modo dalla sede nella quale la procedura si sarebbe in concreto conclusa. Il dato differenziale prospettato nella domanda si risolveva, così, in un mero confronto tra la vendita atomistica e quella dell’azienda in blocco: un confronto che, a fronte di un’offerta già validata, non poteva ritenersi credibile.
Si spiega in questa prospettiva il rilievo della Corte secondo cui il curatore, in un’ipotetica liquidazione giudiziale aperta alla stessa data, avrebbe potuto incassare i medesimi canoni dell’affitto ponte: il valore formato e cristallizzato in un negozio concluso prima della domanda è un dato di realtà, insensibile alla sede procedurale e come tale inidoneo a fondare il differenziale distributivo ipotizzato nella proposta. Un’offerta divenuta invariante rispetto alla sede prescelta non può generare alcuna differenza: i due termini del confronto – valore in concordato e valore in liquidazione giudiziale – collassano nello stesso numero, perché descrivono, in realtà, la medesima operazione già definita.
Non si tratta, tuttavia, di affermare che valore concordatario e valore di liquidazione debbano sempre coincidere; si tratta di negare che possano differire quando l’evento che dovrebbe generare la differenza – il trasferimento dell’azienda – è già un accertato dato di realtà anteriore al deposito della domanda, non condizionato dall’esito della procedura.
5 . Quando il valore dell’azienda può davvero differire tra concordato e liquidazione giudiziale: gli elementi differenziali “nella medesima sede”
Il ragionamento svolto nel paragrafo precedente trova pieno riscontro nella ricostruzione dottrinale. La formula “nella medesima sede” dell’art. 87, comma 1, lett. c), CCII impone infatti di tenere conto, nel determinare il valore realizzabile dalla cessione dell’azienda, degli effetti che l’apertura della liquidazione giudiziale – e solo essa – produce sui rapporti in essere[12]. Quando esiste un’offerta seria di un terzo, essa costituisce la base dalla quale ricavare il valore di liquidazione applicando gli “elementi differenziali” propri di quella specifica sede: il venir meno di nuovi ordini per perdita di referenze presso la grande distribuzione, la minore propensione dei clienti a ordinare beni con uno iato temporale tra ordine e consegna, la minore disponibilità ad acquistare beni che necessitano di assistenza post-vendita, la richiesta dei fornitori esteri di ricevere pagamenti all’ordine, l’interruzione di rapporti concessori, lo scioglimento di appalti pubblici e di joint venture, la perdita dell’accredito negli albi fornitori – con un impatto maggiore nell’esercizio provvisorio e più contenuto nell’affitto d’azienda[13]. Anche la diminuzione di un avviamento oggettivo, legato alla persona dell’imprenditore o a figure chiave dell’impresa, può essere presa in considerazione per apprezzare una differenza di valore tra liquidazione giudiziale e concordato.
Sono conseguenze che si producono in ragione del segnale che il mercato riceve dall’apertura formale della liquidazione giudiziale, ma non dipendono di per sé dalla cessione dell’azienda in sé.
Ne discende che il differenziale tra valore in continuità e valore di liquidazione giudiziale è configurabile ogniqualvolta il trasferimento dell’azienda non sia un dato di realtà acquisito prima della domanda, ma resti condizionato dall’esito della procedura. Si tratta dell’ipotesi in cui l’offerente subisca un impatto pregiudizievole e verificabile con l’apertura della procedura liquidatoria e sia disposto pertanto a offrire un valore superiore in sede concordataria: solo in questo scenario può essere ipotizzato quale sarebbe il prezzo del compendio se, anziché proseguire in continuità, transitasse nella liquidazione giudiziale, scontando gli elementi differenziali richiamati[14]. Il presupposto della relative priority rule è esattamente questo: la regola distribuisce un valore eccedente quello di liquidazione, purché reale e non artefatto, ossia non generato da una base di calcolo scorretta – tema già affrontato, sul piano generale del rapporto tra absolute e relative priority rule, in altra sede[15].
6 . Un’ulteriore fonte di divergenza: le configurazioni del valore e il quick sale value
La divergenza tra valore in continuità e valore di liquidazione esaminata al paragrafo precedente non esaurisce le fonti di scostamento rilevanti. Sul piano della prassi estimativa, la letteratura distingue almeno tre configurazioni del valore di liquidazione – ordinaria, accelerata e forzata – oggi sistematizzate dall’Exposure Draft dei PIV 2026 e dal Discussion Paper OIV n. 1/25[16]. Per gli immobili compresi nel compendio aziendale, o per i beni non funzionali suscettibili di cessione autonoma, si pone allora un interrogativo distinto da quello sin qui esaminato: se abbia ancora senso, ai fini della liquidazione atomistica residuale ex art. 214 CCII, mantenere la distinzione tra quick sale value e judicial value. Il tema è affrontato nella monografia di riferimento sul valore di liquidazione nel Codice della crisi[17], cui si deve la ricostruzione più ampia della giurisprudenza di merito e della dottrina formatasi sul punto: la differenza tra le due configurazioni dovrebbe risiedere anche nel venir meno delle garanzie del venditore proprie della vendita giudiziale – mitigato, per i singoli asset, dalle verifiche e dagli accertamenti già svolti in procedura – e non nel solo fattore tempo. La variabile in discorso dovrebbe infatti tradursi in un confronto tra i tempi di una liquidazione efficiente e quelli dello strumento in concreto prescelto, eventualmente rapportando i due scenari con le opportune attualizzazioni[18].
Un ulteriore elemento differenziale può essere imposto dai termini entro cui il codice della crisi impone di effettuare la vendita nell’ambito della liquidazione giudiziale, e che invece in uno strumento di regolazione della crisi possono essere differiti nel tempo così da incamerare maggiori canoni di un affitto ponte protratto per un termine più dilatato.
Queste seconde fonti di divergenza operano su un piano diverso, perché si concentrano sullo sconto giustificato dalla sola perdita delle garanzie del venditore e dalla necessità di una vendita condotta entro i tempi della procedura, purché adeguatamente pubblicizzata ai sensi dell’art. 216 CCII[19]. Anche in questo caso lo sconto non può risolversi in un ribasso percentuale astratto e immotivato, ma esige una motivazione specifica, ancorata alla concreta accessibilità del mercato di riferimento e ai tempi realisticamente necessari per una vendita adeguatamente pubblicizzata.
Nella prospettiva del presente commento, il rilievo pratico è duplice. Ove il piano concordatario si fondi, in assenza di un’offerta per l’azienda in blocco, su una liquidazione atomistica dei singoli cespiti quale termine di paragone, occorre verificare che lo sconto quick sale applicato sia autonomamente motivato e non si sovrapponga agli elementi differenziali propri della continuità esaminati al paragrafo 5. Simmetricamente, un plusvalore concordatario correttamente costruito secondo l’indicazione che si svolgerà al paragrafo che segue non può computare, tra i propri addendi, uno sconto quick sale che il valore di liquidazione già scontava per ragioni indipendenti dalla sede: le due fonti di divergenza vanno tenute distinte e correttamente sommate, mai confuse.
7 . Come strutturare l’offerta per costruire un plusvalore concordatario legittimo
Dal principio di diritto, letto a contrario e alla luce della ricostruzione che precede, si ricava un’indicazione operativa precisa per i professionisti che debbano costruire un plusvalore concordatario realmente distribuibile con la RPR nel concordato. Il trasferimento dell’azienda non dovrebbe essere già perfezionato, né reso irrevocabile da una procedura competitiva conclusa, prima del deposito della domanda, né comunque in un momento anteriore all’omologa: se lo fosse, come nel caso deciso dalla Cassazione in commento, l’offerta diverrebbe un’invariante e nessun differenziale sarebbe predicabile tra la vendita in sede concordataria e quella in sede di liquidazione giudiziale. Il trasferimento dovrebbe piuttosto restare condizionato al buon esito della continuità – tipicamente alla definitività dell’omologazione – così che i suoi termini economici possano essere effettivamente attribuiti allo scenario procedurale che in concreto si realizza.
Su questa base, il progetto industriale dell’offerente – e la procedura competitiva che lo seleziona – dovrebbero rendere esplicita, e dunque quantificabile, la differenza tra: (i) il prezzo che l’offerente sarebbe disposto a riconoscere per l’azienda quale complesso in esercizio, acquisita nell’ambito della continuità concordataria, senza interruzione dei rapporti con clienti, fornitori, dipendenti e figure chiave e senza il segnale reputazionale della liquidazione giudiziale; e (ii) il prezzo che il medesimo offerente, o il mercato in generale, riconoscerebbe per il medesimo compendio ove acquisito dal curatore a seguito dell’apertura della liquidazione giudiziale, scontando gli elementi differenziali sopra richiamati. Tale seconda componente deve essere motivata caso per caso, con riferimento al settore di attività, al modello di business, all’anzianità e alla tipologia dei rapporti contrattuali in essere, ma senza abbattimenti forfettari[20]: è questo, del resto, l’onere argomentativo che grava su chi intenda dimostrare un valore di liquidazione inferiore a quello dell’azienda in esercizio. Va inoltre considerato che la liquidazione atomistica conserva, ai sensi dell’art. 214 CCII, carattere residuale rispetto alla cessione dell’azienda in blocco[21] – non diversamente, del resto, da quanto vale per il valore atomistico dei singoli cespiti, che “non si presume, ma si deve motivare”[22].
Il confronto così ricostruito – valore in continuità al lordo degli elementi differenziali, valore di liquidazione al netto degli stessi, entrambi attualizzati alla medesima data di riferimento[23] – restituisce un differenziale che traduce un fenomeno reale: la continuità preserva un valore che la sola apertura della liquidazione giudiziale, per le ragioni indicate, dissiperebbe in parte. Resta fermo, naturalmente, che tale ricostruzione – così come l’attestazione che l’accompagna – è pienamente sindacabile dal tribunale in sede di ammissione, secondo il medesimo scrutinio di legalità sostanziale che l’ordinanza in commento ha ora confermato[24].
8 . Conclusioni
L’ordinanza n. 22960/2026 non preclude in astratto la possibilità di costruire un genuino plusvalore concordatario nella continuità indiretta finanziata dall’offerta di un terzo; preclude soltanto la specifica – e illegittima – costruzione tentata nel caso deciso, nel quale l’offerta era già stata assicurata, prima del deposito della domanda, attraverso una procedura competitiva il cui esito era invariante rispetto alla sede procedurale in concreto prescelta. Ove, viceversa, il trasferimento sia strutturato per intervenire solo dopo l’omologazione, e l’offerta – o, in sua assenza, la valutazione dell’azienda in esercizio – dia esplicitamente e dimostrabilmente conto degli elementi differenziali che la sola apertura della liquidazione giudiziale produrrebbe, un genuino valore eccedente può essere legittimamente costruito e distribuito secondo la relative priority rule.
La lezione che se ne trae è che il valore di liquidazione è una grandezza a più livelli da ricostruire “nella medesima sede” della liquidazione giudiziale controfattuale: da un lato, il valore dell’azienda in blocco, confrontando il prezzo ottenibile in continuità con quello ottenibile in liquidazione al netto degli elementi differenziali; dall’altro, ove necessario, il valore dei singoli cespiti, secondo un percorso argomentativo verificabile dall’esterno, ma senza riduzioni arbitrarie.
Bibliografia
S. Ambrosini, Continuità aziendale e procedure concorsuali, Milano, 2023.
A. Auricchio, G. Covino, L. Jeantet, P. Vallino, Absolute e relative priority rule a confronto nel Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, in IUS Crisi d’impresa, 2022.
G. Bozza, La relative priority rule nel Codice della crisi, Milano, 2025.
F. Cesare, Cross-class cram down, credito erariale e meritevolezza nel concordato in continuità dopo Cass., Sez. 1, 30 marzo 2026, n. 7663, in IUS Crisi d’Impresa, 2026.
M. Fabiani, Il nuovo diritto della crisi, Torino, 2024.
R. Ranalli, Il valore di liquidazione giudiziale da esercizio di stile a presidio giuridico. Inquadramento, determinazione e prassi auspicate, in Dirittodellacrisi.it, 2026.
A. Turchi, Il valore di liquidazione alla luce delle prime pronunce di merito, in Dirittodellacrisi.it, 2023.
A. Turchi, Il valore di liquidazione nel codice della crisi e dell’insolvenza dal testo originario al D.Lgs. n. 136/2024, in Dirittodellacrisi.it, 2025.
A. Turchi, Il valore di liquidazione nel Codice della crisi, Milano, 2026.
G. Zanola, Il valore di liquidazione nel CCII: riflessioni tra Agenzia delle Entrate e PIV 2026, in Dirittodellacrisi.it, 2026.
Note:
[1]
Cass., Sez. 1, ord. 19 giugno 2026, n. 22960, Pres. Ferro, Est. Farolfi (n. reg. gen. 26000/2025, n. racc. gen. 22960/2026, dep. 9 luglio 2026), in Dirittodellacrisi.it.
[2]
Art. 47, comma 4, CCII, sulla declaratoria di inammissibilità della proposta di concordato pronunciata dal tribunale.
[3]
App. Venezia, decreto 31 ottobre 2025, n. 1851/2025 (rep. 2036/2025), reso ai sensi dell’art. 47, comma 5, CCII in sede di reclamo.
[4]
Art. 84, comma 6, CCII: “nel concordato in continuità aziendale il valore di liquidazione di cui all’articolo 87, comma 1, lettera c), è distribuito nel rispetto della graduazione delle cause legittime di prelazione […]. Per il valore eccedente quello di liquidazione, ai fini del giudizio di omologazione, è sufficiente che i crediti inseriti in una classe ricevano complessivamente un trattamento almeno pari a quello delle classi dello stesso grado e più favorevole rispetto a quello delle classi di grado inferiore”.
[5]
Cass., Sez. 1, ord. 16 dicembre 2021, n. 40483; conf. Cass. 11 giugno 2021, n. 16562; Cass. 6 marzo 2018, n. 5273; Cass. 9 maggio 2007, n. 10632, sulla posizione del commissario giudiziale quale ausiliario del giudice privo di autonoma legittimazione a impugnare.
[6]
Cass., Sez. Un., 30 dicembre 2016, n. 27073; Cass. 8 gennaio 2019, n. 219; Cass. 20 marzo 2019, n. 7490; Cass. 15 aprile 2019, n. 10019; Cass. 15 luglio 2021, n. 22442; Cass. 3 dicembre 2025, n. 31958.
[7]
Cass., Sez. 1, 15 aprile 2026, n. 9605, sul perimetro sostanziale – e non meramente formale – del giudizio di ammissibilità ex art. 47, comma 1, lett. b), CCII.
[8]
Cass., Sez. Un., 23 gennaio 2013, n. 1521, sulla non vincolatività per il giudice della relazione dell’attestatore, sindacabile tanto sotto il profilo della correttezza metodologica quanto sotto quello dell’attendibilità della base valoriale.
[9]
R. Ranalli, Il valore di liquidazione giudiziale da esercizio di stile a presidio giuridico. Inquadramento, determinazione e prassi auspicate, in Dirittodellacrisi.it, 7 luglio 2026, § 3.
[11]
G. Bozza, La relative priority rule nel Codice della crisi, Milano, 2025; M. Fabiani, Il nuovo diritto della crisi, Torino, 2024; S. Ambrosini, Continuità aziendale e procedure concorsuali, Milano, 2023.
[13]
R. Ranalli, op. cit., § 6.1, ove l’elenco esemplificativo degli elementi differenziali – perdita di referenze presso la G.D.O., minore propensione dei clienti su commesse con scarto temporale ordine-consegna, minore disponibilità all’acquisto di beni con assistenza post-vendita, richiesta dei fornitori esteri di pagamento all’ordine, interruzione di rapporti concessori, scioglimento di appalti pubblici e di joint venture, perdita dell’accredito negli albi fornitori – con la precisazione che l’impatto è maggiore nell’esercizio provvisorio e più contenuto nell’affitto d’azienda.
[14]
R. Ranalli, op. cit., § 6.2, sulla stima del valore aziendale in assenza di offerte mediante flussi di cassa prospettici, tasso di attualizzazione maggiorato del rischio di insuccesso del risanamento e, ove i flussi siano negativi per l’intero orizzonte di piano, ricorso al metodo dei multipli di settore.
[15]
Sulla necessità che il valore eccedente rifletta un differenziale reale, e non un mero artefatto contabile, sia consentito il rinvio a F. Cesare, Cross-class cram down, credito erariale e meritevolezza nel concordato in continuità dopo Cass., Sez. 1, 30 marzo 2026, n. 7663, in IUS Crisi d’Impresa, 2026, nonché a A. Auricchio, G. Covino, L. Jeantet, P. Vallino, Absolute e relative priority rule a confronto nel Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, in IUS Crisi d’impresa, 6 ottobre 2022, sulla distinzione, ivi proposta, tra valore interno e valore esterno rilevante ai fini della distribuzione secondo la relative priority rule.
[16]
Exposure Draft dei Principi Italiani di Valutazione (PIV) 2026 e Discussion Paper OIV n. 1/25, La valutazione delle aziende in crisi (2025); cfr. R. Ranalli, op. cit., § 6; cfr. anche G. Zanola, Il valore di liquidazione nel CCII: riflessioni tra Agenzia delle Entrate e PIV 2026, in Dirittodellacrisi.it, 19 maggio 2026.
[17]
A. Turchi, Il valore di liquidazione nel Codice della crisi, Milano, 2026, monografia di riferimento sul tema, richiamata da R. Ranalli, op. cit., nt. 2 e nt. 4, per un quadro complessivo della giurisprudenza di merito e della dottrina.
[18]
R. Ranalli, op. cit., § 7.2: “ci si deve […] domandare se, per gli immobili, abbia ancora senso distinguere tra quick sale value e judicial value. La differenza dovrebbe risiedere nel solo venir meno delle garanzie del venditore, mitigato, per i singoli asset, dalle stime e dagli accertamenti svolti in procedura, mentre si dà soverchia rilevanza al fattore tempo”. A. Turchi, Il valore di liquidazione nel codice della crisi e dell’insolvenza dal testo originario al D.Lgs. n. 136/2024, in Dirittodellacrisi.it, 18 agosto 2025; Id., Il valore di liquidazione alla luce delle prime pronunce di merito, in Dirittodellacrisi.it, 11 dicembre 2023.
[19]
Art. 216 CCII, sul modello legale delle vendite competitive nella liquidazione giudiziale, condotte assicurando adeguate forme di pubblicità e la massima partecipazione degli interessati.
[21]
Art. 214, comma 1, CCII, per cui la liquidazione atomistica è disposta solo “quando risulta prevedibile che la vendita dell’intero complesso aziendale […] non consenta una maggiore soddisfazione dei creditori”.
[22]
Trib. Lucca, 25 luglio 2023, in Dirittodellacrisi.it, per cui il valore di liquidazione atomistico “non si presume, ma si deve motivare”; cfr. R. Ranalli, op. cit., nt. 2.
[23]
R. Ranalli, op. cit., § 4, sulla data di riferimento e sul divario, da colmare in via estimativa, tra il momento della stima e la data puntuale rilevante ex lege.