Saggio
Pratiche commerciali sleali, asimmetrie della filiera agroalimentare e insorgenza della crisi: l'intervento dell'AGCM quale presidio "esterno" della continuità aziendale*
Simonetta Ronco, Professoressa aggregata di diritto commerciale presso il Dipartimento di Giurisprudenza dell'Università di Genova
12 Ottobre 2026
*Il saggio è stato sottoposto in forma anonima alla valutazione di un referee.
Cambia dimensione testo
Il contributo analizza l’impatto finanziario e concorsuale che le asimmetrie contrattuali e le pratiche commerciali sleali, storicamente imposte dalla Grande Distribuzione Organizzata (GDO), esercitano sulle imprese della filiera agroalimentare. Il lavoro propone un superamento della tradizionale prospettiva macroeconomica del diritto antitrust, focalizzandosi sul piano microeconomico della prevenzione dell'insolvenza. Partendo dall'esame del D.Lgs. n. 198/2021, lo studio evidenzia come i divieti imperativi di vendite sotto-costo e di dilazioni coatte dei pagamenti operino in funzione di norme di ordine pubblico economico di protezione, volte a salvaguardare il capitale circolante del produttore agricolo. In quest'ottica, i poteri sanzionatori e istruttori attribuiti all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM), possono essere riletti come un presidio "esterno" a tutela della continuità aziendale. Tale scudo pubblico si integra sinergicamente con gli obblighi organizzativi interni imposti dall’art. 2086 c.c. e dal recente Correttivo-ter (D.Lgs. n. 136/2024) del Codice della Crisi e dell’Insolvenza. Infine, l'indagine esamina il ruolo dell'Esperto nella Composizione Negoziata della Crisi, dimostrando come la minaccia delle sanzioni pubblicistiche possa costituire un'efficace leva negoziale per imporre il riequilibrio secondo equità dei contratti di filiera pendenti.
This paper examines the financial and insolvency-related impact that contractual asymmetries and unfair trading practices, historically imposed by Large-Scale Retailers (GDO), exert on agri-food supply chain enterprises. The study proposes a shift from the traditional macroeconomic perspective of antitrust law to a microeconomic focus on insolvency prevention. By analyzing Legislative Decree No. 198/2021, the research highlights how peremptory prohibitions on below-cost sales and forced payment delays operate as rules of protective economic public policy, aimed at safeguarding the agricultural producer’s working capital. In this light, the investigative and sanctioning powers vested in the Italian Competition Authority (AGCM) are reinterpreted as an "external" shield protecting business continuity. This public enforcement mechanism integrates synergistically with the internal organizational duties imposed by Article 2086 of the Italian Civil Code and the recent Third Corrective Decree (Legislative Decree No. 136/2024) of CCII. Finally, the paper investigates the role of the Independent Expert within the Negotiated Crisis Composition framework, demonstrating how the threat of public sanctions can serve as an effective negotiating lever to compel a fair and equitable renegotiation of ongoing supply chain agreements.
Riproduzione riservata
Sommario:
1 . Il paradosso del valore nella filiera agroalimentare contemporanea
1.3 . Delimitazione dell'indagine: dal danno concorrenziale al rischio di insolvenza
2 . Il D.Lgs. 8 novembre 2021, n. 198 e l'attuazione della Direttiva (UE) 2019/633
2.2 . La natura giuridica del divieto: ordine pubblico economico e protezione del contraente debole
3.2 . Analisi della prima prassi applicativa dell’AGCM in materia di contratti di filiera
3.3 . La valutazione della congruità del prezzo rispetto ai costi ISMEA
3.4 . Le misure di riservatezza a tutela del fornitore e la mitigazione del "fear factor"
4 . L'impatto delle pratiche sleali sulla tesoreria e sulla continuità aziendale
5.1 . Gli indicatori della crisi specifici per l'agricoltura e il monitoraggio dei flussi di cassa
5.2 . Gli obblighi di diligenza imposti dal Correttivo-ter (D.Lgs. n. 136/2024)
5.3 . Il ruolo attivo degli organi di controllo nel segnalare il rischio di filiera
6 . La gestione del contratto asimmetrico nella Composizione Negoziata della Crisi
7 . Misure protettive e stabilità delle relazioni commerciali di filiera
7.2 . Verso un modello cooperativo di prevenzione dell'insolvenza settoriale
1.1 . Squilibri strutturali tra frammentazione della produzione agricola e concentrazione della Grande Distribuzione Organizzata (GDO)
L’attuale dinamica delle relazioni commerciali all’interno della filiera agroalimentare è contrassegnata da una marcata asimmetria strutturale, la cui genesi risiede nel progressivo allargamento della forbice negoziale tra la produzione primaria e la distribuzione finale. Il mercato agroalimentare si presenta, infatti, come un sistema fortemente polarizzato: a fronte di una platea polverizzata e frammentata di produttori agricoli – storicamente gravati da costi fissi elevati, rigidità strutturali e dalla deperibilità intrinseca delle materie prime – si erge il comparto della Grande Distribuzione Organizzata (GDO), caratterizzato da un elevatissimo livello di concentrazione societaria e di potere d’acquisto[1].
Questo squilibrio genetico genera un paradosso economico e giuridico di immediata evidenza. Se, da un lato, il produttore agricolo assume interamente i rischi biologico, climatico e operativo connessi alla coltivazione e all'allevamento, dall'altro lato egli si trova privato della capacità di determinare, o quantomeno di negoziare paritariamente, il prezzo di cessione dei propri beni. Il potere di mercato detenuto dalle grandi centrali d'acquisto si traduce in una capacità di imposizione unilaterale delle condizioni contrattuali, la quale travalica la fisiologica dialettica commerciale per sfociare in una sistematica compressione del valore aggiunto a monte della filiera.
Sotto il profilo strettamente aziendalistico e giuridico, tale compressione non si esaurisce in una mera riduzione della redditività, ma incide direttamente sulle condizioni di stabilità dell'impresa agricola, trasformando un'asimmetria di mercato in un fattore endogeno e latente di vulnerabilità finanziaria. Le pressioni competitive esercitate dai distributori – che si manifestano non solo nella riduzione dei prezzi alla produzione, ma anche nell'accollo di costi impropri o in dilazioni temporali anomale – privano l'imprenditore agricolo dei margini di liquidità necessari a garantire il ciclo di ammortamento degli investimenti e la remunerazione dei fattori produttivi.
Di conseguenza, l'indagine giuridica contemporanea non può limitarsi a esaminare il danno concorrenziale in un'ottica macroeconomica o di tutela del consumatore finale. Diviene invece indispensabile mutare il fuoco dell'analisi, estendendo la riflessione al diritto della crisi d'impresa: lo squilibrio di filiera deve essere riletto come la causa scatenante di un effetto domino finanziario capace di spingere l'impresa agricola, pur strutturalmente sana sotto il profilo tecnico-produttivo, verso una crisi da deficit di liquidità irreversibile, minando alla radice la continuità aziendale[2].
1.2 . La compressione dei margini di profitto del produttore come fattore endogeno di vulnerabilità finanziaria
La traslazione del rischio commerciale lungo l’asse verticale della filiera determina una progressiva e sistematica erosione della redditività operativa (EBITDA) dell'impresa agricola. In un contesto economico caratterizzato dall’incremento volatile dei costi dei fattori di produzione (input energetici, materie prime, presidi fitosanitari), la rigidità del prezzo di vendita imposto dai canali distributivi a valle impedisce il funzionamento dei naturali meccanismi di indicizzazione contrattuale. L'imprenditore primario si trova inserito in una morsa strutturale: subisce passivamente i prezzi del mercato dei fattori produttivi e, al contempo, non ha il potere di ribaltare i maggiori costi sul prezzo del prodotto finale.
Questo fenomeno di compressione dei margini altera la natura stessa del rischio d'impresa agricolo. Il tradizionale rischio biologico, storicamente presidiato da tutele codicistiche e assistenziali, viene surclassato da un rischio finanziario di derivazione contrattuale. La riduzione dei margini a livelli prossimi o inferiori al costo di produzione annulla la capacità dell'azienda di generare flussi di cassa operativi positivi e costanti. La liquidità, anziché essere alimentata dalla vendita delle merci, viene costantemente assorbita dalla gestione corrente, privando l'impresa del polmone finanziario necessario per far fronte alle scadenze di breve periodo.
Sotto il profilo concorsuale, questa dinamica trasforma una criticità economica (la mancanza di redditività) in una patologia finanziaria (la crisi di liquidità). L'assenza di un flusso di cassa previsionale attendibile impedisce qualsiasi pianificazione e rende l'impresa agricola strutturalmente dipendente dal credito bancario a breve termine. Quando l'indebitamento finanziario viene utilizzato non per finanziare investimenti strutturali, bensì per colmare il deficit di capitale circolante netto causato dai prezzi imposti, l'insorgenza dell'insolvenza cessa di essere un evento futuribile e incerto per configurarsi come l'esito inevitabile di un mercato asimmetrico.
1.3 . Delimitazione dell'indagine: dal danno concorrenziale al rischio di insolvenza
Tradizionalmente, lo studio delle asimmetrie all'interno dei mercati agroalimentari è rimasto confinato nell'alveo del diritto antitrust e della regolamentazione della concorrenza. L'intervento regolatorio e sanzionatorio si focalizzava sul danno macroeconomico, misurando l'impatto delle condotte anticoncorrenziali sull'efficienza complessiva del mercato o sul potenziale pregiudizio per i consumatori in termini di prezzi e scelta. Questo approccio, pur fondamentale, si rivela oggi parziale e insufficiente per interpretare la complessità delle crisi settoriali.
2 . Il D.Lgs. 8 novembre 2021, n. 198 e l'attuazione della Direttiva (UE) 2019/633
Premessa
Il D.Lgs. 8 novembre 2021, n. 198 recepisce in Italia la direttiva UE sulle pratiche commerciali sleali nei rapporti tra imprese della filiera agricola e alimentare. Il suo obiettivo è tutelare i fornitori da imposizioni contrattuali abusive, garantendo maggiore equità, trasparenza e tempi di pagamento certi.[3]
L’emanazione del D.Lgs. 8 novembre 2021, n. 198 ha segnato una prima svolta, recependo la Direttiva (UE) 2019/633 in materia di pratiche commerciali sleali nei rapporti tra imprese nella filiera agricola e alimentare. Il legislatore delegato non si è limitato a una trasposizione formale della matrice eurounitaria, ma ha esercitato i margini di discrezionalità concessi dal principio di armonizzazione minima, introducendo, come si è detto, un regime di tutela applicabile a tutte le transazioni commerciali della filiera, a prescindere dal fatturato delle parti coinvolte. Questo intervento normativo supera la frammentarietà del previgente art. 62 del D.L. n. 1/2012, configurando un quadro regolatorio rigido e speciale, sottratto alla piena disponibilità dell'autonomia privata[4].
Il rigore oggettivo del D.Lgs. n. 198/2021 si manifesta nella precisa perimetrazione dei contratti di cessione, i quali devono obbligatoriamente rivestire la forma scritta a pena di nullità ed indicare elementi determinati quali la durata, la quantità, le caratteristiche del prodotto, il prezzo e le modalità di consegna e pagamento. L'intervento normativo estende la propria tutela a tutte le transazioni commerciali che intercorrono tra fornitori e acquirenti lungo la filiera agroalimentare, superando la previgente focalizzazione sulle sole asimmetrie dimensionali; la legge, infatti, prescinde dalle quote di mercato o dal fatturato complessivo dei contraenti per concentrarsi sulla natura oggettivamente sleale della condotta. Il decreto stabilisce inoltre l'inefficacia di qualsiasi clausola contrattuale o accordo quadro che tenti di derogare ai divieti imperativi, configurando un nucleo indisponibile di tutele legali volto a sottrarre il produttore primario al ricatto del recesso o del disinvestimento commerciale, e garantendo così la stabilità finanziaria minima necessaria alla pianificazione aziendale.
2.1 . La tassonomia delle condotte vietate: vendite sotto-costo, ritardi nei pagamenti delle merci deperibili e modifiche unilaterali delle clausole
Il cuore della riforma risiede nella tipizzazione tassonomica delle condotte illecite, formalmente ripartite dal legislatore tra pratiche black (sempre vietate) e pratiche grey (vietate a meno che non siano state concordate in termini chiari e univoci nel contratto d'accordo quadro)[5].
Sotto il profilo dell’impatto finanziario sul produttore agricolo, l’intervento più incisivo riguarda la disciplina dei termini di pagamento (art. 4, comma 1). La norma stabilisce il divieto tassativo di dilazioni superiori a 30 giorni per i prodotti agricoli e alimentari deperibili e a 60 giorni per quelli non deperibili. Questo limite temporale opera ex lege quale argine imperativo contro la prassi diffusa della GDO di utilizzare il credito di fornitura come strumento improprio di finanziamento a costo zero della propria gestione corrente, a discapito del capitale circolante dell'anello più debole. Parimenti distruttiva per l'equilibrio economico aziendale è la pratica delle vendite sotto-costo, colpita dall'art. 7 del decreto. La norma vieta l'acquisto di prodotti agricoli e alimentari a prezzi inferiori ai costi di produzione risultanti dall'elaborazione dei costi medi da parte dell'ISMEA, o comunque desumibili dai valori di mercato. Tale divieto mira impedire che la pressione competitiva sui prezzi al consumo si traduca in una sistematica distruzione di valore nella fase della produzione primaria. Completano la tutela i divieti relativi alle modifiche unilaterali e retroattive delle condizioni contrattuali (concernenti frequenza, volumi, termini di consegna o prezzi) e l'annullamento dei prodotti deperibili con preavvisi inferiori a 30 giorni. Si tratta di fattispecie che sottraggono all'imprenditore agricolo la prevedibilità dei flussi di cassa operativi, impedendo l'elaborazione di un piano di tesoreria affidabile e accrescendo esponenzialmente il rischio di un improvviso default finanziario.
2.2 . La natura giuridica del divieto: ordine pubblico economico e protezione del contraente debole
La qualificazione dogmatica delle disposizioni introdotte dal D.Lgs. n. 198/2021 impone di ricondurre tale corpus normativo all'alveo dell'ordine pubblico economico di protezione. Le asimmetrie di potere contrattuale all'interno della filiera agroalimentare non rilevano semplicemente come un problema di equità nei rapporti inter privatistici, ma si configurano come una patologia strutturale del mercato in grado di minare l'efficienza complessiva del sistema economico e la sicurezza degli approvvigionamenti.
Da ciò deriva la natura prettamente imperativa e inderogabile delle norme in esame: le clausole contrattuali pattuite in violazione dei divieti di cui agli articoli 3, 4, 5 e 7 sono colpite da nullità assoluta, rilevabile d'ufficio dal giudice. Ai sensi dell'art. 1419 c.c., la nullità delle singole clausole sleali non si estende all'intero contratto, ma opera una sostituzione automatica con i termini legali (ad esempio, inserendo d'ufficio il termine di pagamento a 30 o 60 giorni). Questa tecnica di immunizzazione negoziale impedisce che la dichiarazione di invalidità si ritorca contro lo stesso fornitore debole attraverso la risoluzione del rapporto commerciale. Il diritto dei contratti si trasforma così in uno strumento di direzione macroeconomica, finalizzato a imporre standard etici minimi di condotta e a salvaguardare la stabilità finanziaria delle imprese agricole contro l'esercizio abusivo della forza negoziale.
3 . Le prerogative istruttorie e sanzionatorie dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM)
Premessa
L’efficacia reale dell’impianto normativo introdotto dal D.Lgs. n. 198/2021 risiede nella scelta del legislatore delegato di sottrarre la vigilanza sulla filiera agroalimentare alla giurisdizione civile ordinaria, storicamente caratterizzata da tempi incompatibili con le esigenze di cassa delle imprese e dal timore da parte del contraente debole di ritorsioni commerciali. L'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) è stata designata quale Autorità nazionale di contrasto unica, investita di poteri di public enforcement radicali. Questo passaggio segna una mutazione fondamentale nel ruolo dell'AGCM, la quale agisce non più solo come garante macroeconomico della concorrenza sul mercato in senso astratto, ma come autorità di regolazione, di garanzia e di ordine pubblico economico, finalizzata a reprimere le asimmetrie comportamentali che alterano la correttezza delle relazioni commerciali verticali[6].
L'attribuzione di queste funzioni all'AGCM risponde a una logica di efficienza istituzionale, poiché l'Autorità possiede già il patrimonio tecnico-giuridico e la sensibilità economica necessari per decodificare i complessi meccanismi con cui il potere di mercato si traduce in imposizione contrattuale abusiva. L'intervento dell'AGCM si configura, pertanto, come un modulo procedimentale centralizzato e autoritativo che solleva il singolo produttore dall'onere e dal rischio di avviare una solitaria e dispendiosa controversia civilistica, trasformando la reazione all'illecito contrattuale in una funzione pubblica di tutela del sistema economico complessivo.
3.1 . L'intervento dell’Autorità d'ufficio e su denuncia: l'efficacia deterrente del sistema sanzionatorio
L’avvio dell’azione dell’AGCM si articola lungo due canali procedurali distinti e complementari: l’impulso d'ufficio e l’istanza di denuncia da parte dei soggetti qualificati. Sotto questo profilo, l’elemento di maggiore innovazione procedurale è rappresentato dal rigoroso regime di riservatezza a tutela del denunciante. Consapevole del cosiddetto "timore di ritorsione commerciale" (fear factor) – ossia il rischio concreto che la GDO deliberatamente de-listi o penalizzi il fornitore che osa contestare le clausole abusive – il legislatore ha previsto che l'AGCM debba adottare tutte le misure necessarie per proteggere l'identità del fornitore o di chiunque segnali l'infrazione. Le denunce possono essere presentate anche dalle associazioni di categoria, operando così una provvidenziale "collettivizzazione" del contenzioso che scherma l'imprenditore agricolo da isolamenti commerciali.
Una volta accertata la violazione dei divieti, l'efficacia deterrente del sistema è garantita da un apparato sanzionatorio amministrativo di straordinaria severità, calibrato sulla capacità economico-patrimoniale dell'acquirente abusante. Ai sensi dell'art. 10 del decreto, le sanzioni pecuniarie applicate dall'AGCM non sono meramente simboliche, ma possono raggiungere fino al 10% del fatturato realizzato dall'impresa autrice della violazione nell'ultimo esercizio precedente. L'entità della sanzione è commisurata alla gravità, alla durata e alla reiterazione della condotta illecita. Questa fisionomia punitiva sposta radicalmente il calcolo di convenienza economica delle grandi centrali d'acquisto: il costo dell'illegalità contrattuale cessa di essere una spesa calcolabile ed esternalizzabile sul prezzo finale, per configurarsi come un rischio patrimoniale e reputazionale devastante, idoneo a imporre il rispetto spontaneo dei termini legali di pagamento e delle condizioni minime di equità.
3.2 . Analisi della prima prassi applicativa dell’AGCM in materia di contratti di filiera
I primi interventi dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato hanno trovato un terreno d’elezione in comparti ad altissima tensione contrattuale, con particolare riferimento ai settori lattiero-caseario e vitivinicolo. In queste filiere, la deperibilità della materia prima o la rigidità dei cicli di trasformazione accentuano la dipendenza economica del produttore. La prassi applicativa dell'AGCM ha sanzionato severamente i contratti privi della forma scritta o carenti degli elementi essenziali (prezzi, scadenze, modalità di consegna), ma soprattutto ha colpito i tentativi elusivi di aggirare i termini imperativi di pagamento attraverso l'artificiosa dilazione del momento di emissione delle fatture o l'imposizione di fittizi servizi di co-marketing e logistica, i quali altro non erano se non sconti mascherati pretesi dalla GDO.
3.3 . La valutazione della congruità del prezzo rispetto ai costi ISMEA
Un nodo centrale della prassi istruttoria dell'AGCM riguarda l'applicazione dell'art. 7 in materia di vendite sotto-costo, il cui parametro di riferimento oggettivo è costituito dai costi medi di produzione elaborati dall'ISMEA. L'orientamento dell'Autorità ha chiarito che i dati ISMEA non operano come un rigido "prezzo di stato", ma rappresentano un indicatore di legalità e un'inversione dell'onere della prova: la pattuizione di un prezzo inferiore ai costi medi rilevati fa scattare la presunzione di illiceità della condotta. Spetta all'acquirente dimostrare la sussistenza di specifiche efficienze aziendali o contingenze straordinarie capaci di giustificare la sostenibilità di quel prezzo per il fornitore, impedendo così che la grande distribuzione scarichi i costi delle proprie politiche promozionali sulla stabilità finanziaria della produzione agricola.[7]
3.4 . Le misure di riservatezza a tutela del fornitore e la mitigazione del "fear factor"
Per rendere concreto l'impianto sanzionatorio, l'AGCM ha implementato rigorosi protocolli operativi volti a disinnescare il già menzionato timore di ritorsioni commerciali (fear factor). La prassi applicativa dimostra che l'Autorità non si limita a secretare le generalità del denunciante nel corso del procedimento amministrativo, ma valorizza appieno il ruolo di filtro delle associazioni di categoria e delle organizzazioni di produttori (OP). Queste ultime possono presentare esposti collettivi "a nome" della categoria senza indicare quali specifici associati stiano subendo la condotta illecita; l'AGCM avvia così ispezioni a tappeto ex art. 21, comma 3, L. n. 287/90 presso le sedi della GDO, estraendo i contratti e i flussi di pagamento in modo campionario, tutelando l'anonimato dei singoli fornitori e garantendo la prosecuzione delle relazioni commerciali.
4.1 . La distorsione del ciclo del capitale circolante netto generata dalle dilazioni di pagamento coatte
La violazione dei termini di pagamento o l'imposizione di sconti retroattivi da parte della GDO si traduce immediatamente in una patologia contabile: la dilatazione artificiale del ciclo di incasso dei crediti commerciali (Days Sales Outstanding - DSO). Mentre l'impresa agricola deve assolvere i propri debiti operativi a breve termine (salari, energia, fornitori di sementi e fertilizzanti) secondo scadenze rigide e non negoziabili, il rinvio coatto degli incassi distorce il ciclo del capitale circolante netto (CCN). L'azienda si trova a dover finanziare la propria attività corrente accumulando crediti verso la GDO che, pur immobilizzando valore nell'attivo circolante, non generano la liquidità necessaria a estinguere le passività correnti, determinando uno squilibrio finanziario strutturale.
4.2 . Il legame causale tra asimmetria contrattuale e crisi da deficit di liquidità (cash flow crunch)
Questo sfasamento temporale tra entrate e uscite monetarie genera una crisi da asfissia finanziaria repentina e indipendente dai volumi di vendita o dalla bontà del prodotto. Il nesso di causalità è lineare: l'asimmetria contrattuale consente alla GDO di trattenere la liquidità del mercato, trasferendo sul produttore l'onere di ricorrere a linee di credito bancarie a breve termine (anticipo fatture, aperture di credito in conto corrente) per colmare il vuoto di cassa. Non appena il sistema bancario irrigidisce i criteri di affidamento (credit crunch) o l'innalzamento dei tassi di interesse rende insostenibile il costo dell'indebitamento, il deficit di liquidità si connota dei caratteri dell'insolvenza, minando la continuità aziendale.
5 . Gli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili (art. 2086 c.c.) del produttore agricolo
Premessa
L'estensione all'impresa agricola degli obblighi organizzativi codificati dall'art. 2086, comma 2, c.c. rappresenta il tassello fondamentale per la transizione del settore primario verso modelli di governance evoluti. Tale precetto impone il superamento dell'arcaica concezione del rischio agrario inteso come evento puramente biologico-climatico, introducendo il dovere inderogabile di strutturare assetti interni proporzionati alla natura e alle dimensioni dell'attività produttiva[8].
Nel contesto delle relazioni verticali di filiera, l'adeguatezza degli assetti si misura sulla capacità del sistema informativo aziendale di operare in modo bidirezionale: se internamente deve garantire l'emersione tempestiva dei sintomi della crisi, esternamente deve agire come una vera e propria interfaccia di rilevazione delle condotte abusive subite. L'infrastruttura amministrativa non è dunque un mero adempimento formale, ma costituisce lo strumento indispensabile per mappare l'impatto economico e finanziario delle asimmetrie contrattuali prima che queste compromettano irreversibilmente l'equilibrio di tesoreria.
5.1 . Gli indicatori della crisi specifici per l'agricoltura e il monitoraggio dei flussi di cassa
La specificità del ciclo produttivo agroalimentare impone una declinazione mirata degli indici di allerta e degli strumenti di monitoraggio contabile. A causa della marcata stagionalità dei ricavi e della rigidità dei costi legati ai cicli biologici, i tradizionali indici di liquidità statica risultano strutturalmente insufficienti. L'assetto contabile del produttore agricolo deve necessariamente imperniarsi su strumenti predittivi di tipo dinamico, ponendo al centro il monitoraggio del flusso di cassa (cash flow) prospettico a 12 mesi[9].
Questo approccio analitico richiede l'implementazione di sistemi di tesoreria in grado di isolare e ponderare le anomalie derivanti dai rapporti con la Grande Distribuzione Organizzata. Il parametro cardine è rappresentato dal monitoraggio costante del tempo medio di incasso dei crediti commerciali (Days Sales Outstanding - DSO). Un incremento ingiustificato del DSO, derivante dal superamento sistematico dei termini legali di pagamento di 30 o 60 giorni imposti dal D.Lgs. n. 198/2021, deve agire come un early warning automatico all'interno degli assetti societari.
Allo stesso modo, la pianificazione finanziaria deve integrare la rilevazione degli scostamenti tra il prezzo di vendita pattuito e i costi medi di produzione elaborati periodicamente dall'ISMEA. La persistenza di margini operativi lordi negativi o inferiori alle medie settoriali, causata dall'imposizione di vendite sotto-costo, configura un indicatore di crisi specifico che obbliga l'organo amministrativo a intervenire tempestivamente, attivando i rimedi di tutela esterna previsti dall'ordinamento per salvaguardare la continuità aziendale.
5.2 . Gli obblighi di diligenza imposti dal Correttivo-ter (D.Lgs. n. 136/2024)
L'entrata in vigore del Correttivo-ter (D.Lgs. n. 136/2024) ha ulteriormente rinvigorito la portata precettiva dell'art. 2086 c.c., specificando i doveri di diligenza in capo agli amministratori delle imprese societarie e individuali. Sotto il profilo concorsuale, il Correttivo-ter codifica il dovere per l'organo gestorio non solo di istituire gli assetti, ma di utilizzarli attivamente per rilevare segnali di squilibrio patrimoniale o finanziario[10].
Per l'imprenditore agricolo inserito in una filiera asimmetrica, l'adempimento di questa due diligence organizzativa si colora di un contenuto specifico e vincolante. La condotta diligente dell'amministratore non può arrestarsi alla passiva registrazione delle perdite generate dalle pratiche sleali della GDO, ma esige l'attivazione di una condotta reattiva e difensiva. Non denunciare all'AGCM il sistematico sotto-costo o l'illegittima dilazione dei pagamenti subita, laddove tali condotte stiano compromettendo la continuità aziendale, può configurare una grave violazione dei doveri di conservazione del patrimonio sociale ex art. 2392 c.c., esponendo gli amministratori a precise responsabilità risarcitorie nei confronti dei creditori in caso di successivo default.
Gli adeguati assetti imposti dal Correttivo-ter operano quindi come il presupposto logico-giuridico per l'applicazione della Business Judgment Rule: l'insediamento di una strumentazione predittiva avanzata diventa il presidio materiale per dimostrare di aver esercitato una diligenza lungimirante nella protezione dei flussi di cassa aziendali.
5.3 . Il ruolo attivo degli organi di controllo nel segnalare il rischio di filiera
In questa rinnovata architettura societaria, il ruolo del collegio sindacale o del sindaco unico (ove nominati ai sensi dell'art. 2477 c.c.) assume una funzione centrale di vigilanza di secondo livello. Gli organi di controllo sono investiti del compito di verificare costantemente la concreta adeguatezza e il reale funzionamento degli assetti organizzativi e contabili predisposti dagli amministratori.
Nell'impresa agricola moderna, tale attività di vigilanza deve necessariamente estendersi all'esame dei contratti di fornitura e delle dinamiche di incasso. Il collegio sindacale è tenuto a monitorare la regolarità dei flussi finanziari provenienti dai grandi canali distributivi e a segnalare immediatamente all'organo amministrativo l'insorgenza di anomalie strutturali legate a pratiche sleali.
L'obbligo di segnalazione interna, potenziato dal Codice della Crisi, impone ai sindaci di agire con tempestività non appena rilevino che l'inerzia degli amministratori dinanzi agli abusi contrattuali stia erodendo il capitale circolante. Se gli amministratori omettono di attivare i canali di tutela pubblica o di rinegoziazione, l'organo di controllo deve sollecitare l'adozione di idonee contromisure. La mancata vigilanza dei sindaci sulla pervasività del rischio di filiera e sull'inadeguatezza dei sistemi di monitoraggio della tesoreria può fondare una responsabilità solidale con gli amministratori per i danni che si sarebbero potuti evitare attraverso una tempestiva attivazione dei presidi di allerta interni ed esterni.
6 . La gestione del contratto asimmetrico nella Composizione Negoziata della Crisi
Premessa
L’introduzione della Composizione Negoziata della Crisi (art. 12 ss. CCII) ha profondamente innovato il sistema del diritto concorsuale, offrendo all’imprenditore agricolo uno strumento stragiudiziale e riservato per gestire il risanamento aziendale prima che lo squilibrio economico diventi irreversibile. Nel contesto specifico della filiera agroalimentare, la Composizione Negoziata non opera come una mera procedura di ristrutturazione del debito finanziario, ma si configura come un alveo di riequilibrio dei contratti ad esecuzione continuata o periodica che legano il produttore alla Grande Distribuzione Organizzata (GDO).
L'asimmetria che connota tali rapporti non si azzera con l'insorgere della crisi; al contrario, il rischio di un recesso unilaterale o di un disinvestimento (delisting) da parte dei grandi buyer rappresenta la principale minaccia per la continuità aziendale. La regolazione concorsuale della crisi si sposta, pertanto, dal piano prettamente liquidatorio al piano dinamico e negoziale della rinegoziazione contrattuale, offrendo rimedi specifici per immunizzare l'impresa dalle condotte predatorie subite in pendenza di trattative.
6.1 . Il ruolo dell'Esperto agevolatore nella rinegoziazione dei contratti di filiera ex art. 17, comma 5, CCII
In questo scenario, la figura dell'Esperto indipendente assume una rilevanza strategica fondamentale[11]. Ai sensi dell'art. 17, comma 5, CCII, l'Esperto non riveste una funzione liquidatoria o di attestazione pura, ma agisce come un facilitatore terzo e qualificato delle trattative tra l'imprenditore, i creditori e le altre parti interessate, inclusi i partner commerciali della filiera. La norma gli attribuisce espressamente il compito di promuovere e agevolare la rinegoziazione dei contratti ad esecuzione continuata o periodica laddove la prestazione sia divenuta eccessivamente onerosa a causa di circostanze sopravvenute o strutturalmente squilibrata in ragione dell'asimmetria negoziale.
Nel settore agroalimentare, l'attivazione dell'art. 17, comma 5, CCII consente all'Esperto di interloquire direttamente con le centrali d'acquisto della GDO. L'Esperto, valutata la sostenibilità del piano di risanamento redatto dall'imprenditore, può invitare formalmente i distributori a rivedere le clausole contrattuali che comprimono i margini operativi lordi dell'azienda agricola, a partire dal riallineamento dei prezzi di cessione ai costi di produzione.
La richiesta formulata dall'Esperto sposta la dialettica contrattuale da un piano meramente privatistico a un livello di cooperazione protetta dalle regole del codice concorsuale. Il rifiuto ingiustificato della GDO di partecipare alle trattative di rinegoziazione o di adeguare le condizioni economiche alle necessità di salvaguardia della continuità aziendale non rileva come una normale facoltà commerciale, ma viene valutato dall'ordinamento quale violazione dei doveri di buona fede e correttezza nell'ambito delle trattative della composizione negoziata, legittimando l'imprenditore a richiedere tutele d'urgenza davanti all'autorità giudiziaria.
6.2 . L'efficacia dissuasiva dei poteri sanzionatori dell’AGCM quale leva negoziale per il riequilibrio delle prestazioni in pendenza di trattative
Il reale potere d'azione dell'Esperto e dell'imprenditore in pendenza di composizione negoziata risulta potenziato dalla convergenza sistematica con le norme antitrust pubbliche. L'efficacia dissuasiva dei poteri sanzionatori attribuiti all’AGCM dal D.Lgs. n. 198/2021 si trasforma, nel corso delle trattative, in una formidabile ed efficace leva negoziale per imporre il riequilibrio delle prestazioni.
Fisiologicamente, il produttore agricolo in crisi subisce la minaccia di estromissione commerciale dalla filiera, che ne paralizzerebbe l'attività. Tuttavia, qualora l'Esperto e l'organo gestorio — supportati dagli esiti degli adeguati assetti interni — evidenzino che la crisi aziendale è stata causata o aggravata dall'imposizione di pratiche commerciali sleali (quali vendite sotto-costo o termini di pagamento superiori ai 30 o 60 giorni legali), lo scenario negoziale si inverte radicalmente.
La prospettiva di una segnalazione all'AGCM o l'avvio di un procedimento istruttorio d'ufficio — con il rischio per la grande centrale d'acquisto di subire sanzioni amministrative pecuniarie capaci di raggiungere fino al 10% del fatturato globale — priva la GDO della propria posizione di assoluta impunità negoziale. Lo "spauracchio" del public enforcement antitrust opera come un potente incentivo alla spontanea conformazione e cooperazione del distributore.
In sede di composizione negoziata, la minaccia latente della sanzione pubblicistica induce i buyer a rinunciare alle clausole abusive e ad accettare la rinegoziazione dei contratti pendenti promossa dall'Esperto. Il diritto della concorrenza e delle pratiche sleali cessa così di essere un mero strumento sanzionatorio ex post, per configurarsi come una misura di tutela esterna e preventiva della stabilità aziendale, indispensabile per riequilibrare i flussi finanziari correnti e consentire la piena esecuzione del piano di risanamento.
7 . Misure protettive e stabilità delle relazioni commerciali di filiera
Premessa
L’attivazione della Composizione Negoziata della Crisi si rivelerebbe priva di utilità pratica per l'impresa agroalimentare se il patrimonio produttivo e la continuità aziendale rimanessero esposti alle repentine reazioni commerciali dei partner contrattuali forti. Per ovviare a questo rischio, l’impianto del Codice della Crisi e dell'Insolvenza (CCII) predispone uno scudo protettivo che impatta direttamente sulla facoltà di recesso delle controparti.
Nel settore agroalimentare, dove il fatturato aziendale è spesso concentrato in capo a pochissimi grandi acquirenti della Grande Distribuzione Organizzata (GDO), la stabilità delle relazioni commerciali in pendenza di trattative cessa di essere una mera opzione negoziale per assurgere a precondizione giuridica e materiale del risanamento aziendale. Le misure protettive operano, dunque, come un meccanismo di congelamento giudiziale volto a impedire che l’asimmetria economica si traduca in una distruzione del valore aziendale a monte della filiera.
7.1 . Il divieto di risoluzione unilaterale dei contratti pendenti da parte dei partner commerciali della GDO
Il fulcro normativo della stabilità contrattuale risiede nell’art. 16, comma 5, CCII, il quale introduce una radicale deroga ai tradizionali principi civilistici in materia di autonomia negoziale e di autotutela contrattuale. Ai sensi di tale disposizione, dal momento della pubblicazione nel registro delle imprese dell'istanza di accesso alla composizione negoziata e delle relative misure protettive, i creditori e i partner commerciali non possono unilateralmente rifiutare l'adempimento dei contratti pendenti o dichiararne la risoluzione.
Questa limitazione imperativa assume una valenza cruciale nei rapporti regolati dal D.Lgs. n. 198/2021. Fisiologicamente, la GDO risponde alle richieste di pagamento o alle contestazioni del fornitore primario con il surrettizio strumento del delisting, ossia l’esclusione immediata del produttore dall'elenco dei fornitori ufficiali o la revoca degli ordini programmati. In pendenza di misure protettive, tale condotta è colpita da un divieto assoluto di efficacia. La norma preclude espressamente ai contraenti della GDO la possibilità di avvalersi di clausole risolutive espresse o di eccezioni di inadempimento basate sul mero stato di crisi dell’imprenditore agricolo o sul mancato pagamento di debiti pregressi.
Sotto il profilo concorsuale, il divieto di risoluzione protegge la fonte primaria di generazione dei flussi di cassa operativi del produttore agricolo. La GDO è giuridicamente obbligata a mantenere attivi i canali di acquisto e a dare regolare esecuzione agli ordini di fornitura programmati, a condizione che l'impresa in crisi garantisca la conformità qualitativa e quantitativa delle merci. L'efficacia della misura protettiva scherma l'azienda agricola dalle ritorsioni commerciali, garantendo all'Esperto il tempo necessario per avviare i protocolli di rinegoziazione ex art. 17, comma 5, CCII in un contesto di stabilità operativa.
7.2 . Verso un modello cooperativo di prevenzione dell'insolvenza settoriale
La convergenza tra lo scudo delle misure protettive concorsuali e l'azione pubblica di contrasto alle pratiche sleali traccia la via per il superamento dell'ottica prettamente conflittuale tra produzione e distribuzione, orientando il sistema verso un modello cooperativo di prevenzione dell'insolvenza settoriale. La combinazione di questi due presidi giuridici dimostra che la sostenibilità della filiera non è un mero proclama etico, bensì un preciso dovere di condotta strutturato dall'ordinamento per salvaguardare l'efficienza complessiva dei mercati.
In questa prospettiva, la Composizione Negoziata cessa di essere percepita come una stanza di compensazione fallimentare per trasformarsi in un laboratorio di ristrutturazione sostenibile della filiera. Il distributore, posto dinanzi alla duplice prospettiva delle severe sanzioni pecuniarie dell'AGCM (fino al 10% del fatturato) e dell'impossibilità legale di recedere dal rapporto contrattuale in pendenza di misure protettive, trova la sua convenienza economica nel collaborare attivamente con l'Esperto e con l'imprenditore.
Il piano di risanamento dell'impresa agricola non si fonda più, dunque, su irrealistici sacrifici imposti ai soli creditori chirografari o sul ricorso a un indebitamento bancario insostenibile. Esso si impernia, al contrario, sulla condivisione equa del valore aggiunto lungo la filiera. Il modello cooperativo settoriale impone l'adozione di accordi quadro di lungo periodo, caratterizzati da prezzi indicizzati ai costi reali ISMEA e da termini di pagamento rigorosamente conformi alla legge. Questo riequilibrio strutturale neutralizza alla radice le asimmetrie contrattuali, trasformando la leale collaborazione commerciale nello strumento primario per garantire la continuità d'impresa e per tutelare il patrimonio biologico e produttivo del territorio.
8 . Sintesi dei risultati e prospettive sistemiche
L’indagine condotta mette in luce una linea di convergenza dottrinale e operativa tra due ambiti normativi tradizionalmente considerati distanti: il diritto antitrust pubblico, deputato alla regolazione del mercato e al contrasto delle pratiche commerciali sleali, e il diritto concorsuale, finalizzato alla gestione e al superamento della crisi d'impresa. L'analisi sistematica dimostra come lo squilibrio contrattuale verticale nella filiera agroalimentare non possa più essere qualificato come un mero problema di equità civilistica o di sbilanciamento di forza economica tra privati. Al contrario, tale dinamica si configura come un fattore endogeno di vulnerabilità finanziaria, idoneo a drenare liquidità dall’anello produttivo primario e a innescare crisi da asfissia finanziaria indipendenti dall'efficienza tecnica o qualitativa dell'impresa agricola.
Il recepimento della Direttiva (UE) 2019/633 tramite il D.Lgs. n. 198/2021 ha introdotto tutele imperative che operano come principi cardine dell'ordine pubblico economico di protezione. I divieti tassativi legati alle vendite sotto-costo e ai ritardi nei pagamenti mirano a blindare il capitale circolante dei produttori. Tuttavia, la reale portata innovativa di questo assetto emerge dalla sua lettura sinergica con l'art. 2086 c.c. e con il recente assetto normativo definito dal Correttivo-ter (D.Lgs. n. 136/2024). Gli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili non devono limitarsi a registrare passivamente l'andamento dei conti, ma devono agire come un sensore strategico in grado di mappare tempestivamente le violazioni contrattuali subite. L'interfaccia predittiva dell'impresa agricola moderna — alimentata anche da tecnologie digitali e Agritech — diviene così il presupposto logico per attivare tempestivamente i rimedi di tutela.
Il nesso di sussidiarietà e complementarietà tra discipline trova la sua massima espressione funzionale nella Composizione Negoziata della Crisi. L’efficacia degli strumenti microeconomici di risanamento introdotti dal Codice della Crisi e dell'Insolvenza (CCII) è condizionata dalla stabilità del contesto macroeconomico in cui opera l'azienda. In quest'ottica, i penetranti poteri istruttori e il severo apparato sanzionatorio attribuiti all'AGCM — capaci di colpire i buyer della GDO con sanzioni pecuniarie fino al 10% del fatturato — cessano di avere una valenza meramente punitiva ex post. Essi si convertono, all'interno del perimetro concorsuale, in una straordinaria ed efficace leva negoziale.
La minaccia latente dell'intervento dell'Autorità antitrust disinnesca la posizione di assoluta impunità della grande distribuzione, riequilibrando i rapporti di forza al tavolo delle trattative. Come esaminato, l’Esperto agevolatore ex art. 17, comma 5, CCII può spendere l'efficacia dissuasiva del public enforcement per indurre la GDO a una spontanea conformazione ai canali della buona fede, guidando la rinegoziazione dei contratti pendenti verso prezzi equi e indicizzati ai costi reali ISMEA. Lo scudo concorsuale delle misure protettive contro i recessi unilaterali e i fenomeni di delisting (art. 16, comma 5, CCII) offre la necessaria stabilità temporale affinché questo processo di riallineamento possa compiersi senza esporre l'azienda a ritorsioni commerciali esiziali per la sopravvivenza del business.
Le prospettive evolutive della materia, spinte a livello sovranazionale dal recentissimo Regolamento (UE) 2026/697 approvato a marzo 2026, confermano il consolidamento di una tendenza irreversibile: la creazione di uno spazio di tutela coordinato e transfrontaliero contro le asimmetrie globali della filiera. L'intervento dell'Antitrust pubblico si spoglia definitivamente di una logica meramente repressiva per assumere una funzione spiccatamente protettiva e conservativa del tessuto economico.
La salvaguardia dell’impresa agricola non risponde soltanto a criteri di protezione del ceto creditorio o di tutela occupazionale, ma riflette l'esigenza di preservare la trasmissione intergenerazionale del patrimonio aziendale, biologico e territoriale dello Stato. In questo rinnovato quadro di sintesi, il diritto della regolazione dei mercati e il diritto della crisi d'impresa cooperano in modo coordinato: l'azione pubblica dell'AGCM si configura come il presidio "esterno" indispensabile per garantire che i flussi di cassa operativi vengano rigenerati secondo equità, permettendo ai presidi organizzativi "interni" di difendere, stabilizzare e rilanciare la continuità aziendale del settore primario.
Note:
[1]
Cfr. sul tema delle asimmetrie e del potere di mercato nella filiera: G. Peralcolle, I contratti nella filiera agro-alimentare e le pratiche commerciali sleali, in thesis.unipd.it, focalizzato sull'abuso di potere economico e sull’asimmetria informativa; M.M. Barone, La disparità di potere commerciale nelle relazioni B2b della filiera agroalimentare, tesi di dottorato, 2022, in tesidottorato.depositolegale.it, incentrata sulla fonte dell’asimmetria di potere economico e sulla tutela civilistica della parte debole.
Sotto il profilo della trasmissione del prezzo e dell'esercizio del potere di mercato, v. C. Daniele, L'analisi di trasmissione del prezzo lungo la filiera agro-alimentare per individuare l'esercizio del potere di mercato, tesi di dottorato, 2009, in tesidottorato.depositolegale.it; D. Cavicchioli, Potere di mercato e filiere agroalimentari, in Agriregionieuropa, 2012, in air.unimi.it; L. Cacchiarelli, La trasmissione dei prezzi e l'esercizio del potere di mercato nella filiera cerealicola-molitoria-pastaria tra riforma PAC ed eventi congiunturali, tesi di dottorato, 2014, in dspace.unitus.it. In ordine allo squilibrio negoziale applicato a specifici comparti, contesti territoriali o rimedi, v. G. Bartoli, All'origine dello squilibrio di potere negoziale della parte agricola nella food supply chain: il caso della suinicoltura in Emilia-Romagna, tesi di dottorato, 2015, in amsdottorato.unibo.it; G. D'onofrio, Sull'impresa agroalimentare nel Mezzogiorno e la sua filiera: il caso dell'industria conserviera, in Meridiana: rivista di storia e scienze sociali, 111, 2024, in torrossa.com; M. Mauro, Contratti della filiera agroalimentare: squilibrio ed effettività dei rimedi, in Persona e mercato, 2016, in flore.unifi.it. Con riferimento al produttore quale contraente debole e alle tutele anche digitali, v. infine M. Gioia, I contratti della filiera agroalimentare nei mercati locali e internazionali, tesi di dottorato, 2020, in iris.unimol.it, con particolare riguardo al par. 1.3 (Il produttore agricolo come “contraente debole”: il gap dell’asimmetria); L. Russo, Le nuove sfide della digitalizzazione nei contratti della filiera agroalimentare, in Rivista Di Diritto Alimentare, 2025, in sfera.unife.it.
[2]
In ordine all'accresciuto potere del settore distributivo moderno e alla strutturale asimmetria delle capacità di condizionamento nelle relazioni funzionali di filiera, con specifico riguardo a determinati comparti nazionali, v. R. Furesi - F.A. Madau - P. Pulina, Potere della distribuzione moderna nelle filiere agroalimentari: il caso dell'olio d'oliva in Italia, in Economia agro-alimentare, 2013, in francoangeli.it; R. Orlandi, Mercato agroalimentare e disintermediazione: la dimensiona giuridica della filiera corta, 2018, in iris.unitn.it. Per un'analisi di carattere prettamente giuridico e dogmatico in merito all'asimmetria informativa, alla posizione di debolezza negoziale del produttore e all'inserimento di clausole ingiustificatamente gravose, si rimanda a: A. Jannarelli, Profili giuridici del sistema agro-alimentare e agro-industriale, in Soggetti e concorrenza, Bari, Cacucci, 2016, in lafeltrinelli.it; L. Russo, Le clausole contrattuali ingiustificatamente gravose nei contratti della filiera agroalimentare, in Rivista di diritto agrario, XCIX, 1, 2020, in torrossa.com; M. Goldoni, Le regole di filiera e il mercato, in Rivista di diritto agrario, XCIX, 4, 2020, in torrossa.com. Sulle ricadute della Politica Agricola Comune (PAC) e la necessità di una migliore integrazione dei produttori primari per correggere tali squilibri, v. A. Frascarelli, Dalla politica dei mercati al funzionamento della filiera alimentare: un nuovo paradigma della Pac, in Agriregionieuropa, 2012, in masaf.gov.it. Sulle risposte di carattere organizzativo, cooperativo o connesse alle relazioni industriali dinanzi alle sfide delle catene globali del valore, cfr. G. Malorgio, Innovazioni organizzative e cooperazione, in Georgofili: quaderni, I, 2021, in torrossa.com; L. Roesel, Le Catene globali del valore e la loro sfida alla rappresentanza collettiva: Quale ruolo per le relazioni industriali nel settore agroalimentare?, 2023, in usiena-air.unisi.it. Infine, in merito all'impatto della crisi pandemica e alla transizione verso modelli sostenibili o di impresa sociale idonei a ridurre l'asimmetria informativa, v. M.V. Borghetto, Crisi pandemica ed emersione dei profili di insostenibilità della filiera agroalimentare europea: alcune riflessioni sulle prospettive di governance orizzontale, in Diritto comunitario e degli scambi internazionali, 3/4, 2021, in torrossa.com; V.M. Cecchini Manara, Filiere agroalimentari sostenibili: il ruolo dell'impresa sociale-una rassegna della letteratura, in XVIII Colloquio Scientifico sull'impresa sociale, 2024, in air.unimi.it.
[3]
In ordine al quadro regolatorio dei rapporti contrattuali, alla ripartizione del valore e al ruolo delle autorità garanti della concorrenza quali strumenti utili al raggiungimento di un punto di equilibrio nella filiera agroalimentare, v. I. Canfora, Raggiungere un equilibrio nella filiera agroalimentare. Strumenti di governo del mercato e regole contrattuali, in Cibo e diritto. Una prospettiva comparata., 2020, in ricerca.uniba.it; I. Canfora, Rapporti tra imprese e ripartizione del valore nella filiera agroalimentare, in Rivista di diritto alimentare, 2022, in ricerca.uniba.it. Sull'evoluzione storica dei poteri di vigilanza, ispezione e sanzione dell'Autorità, a partire dalle risultanze dell'Indagine conoscitiva sulla distribuzione alimentare del 2007 e dal previgente art. 62, sino all'attuazione della Direttiva (UE) 2019/633, si rimanda a: I. Canfora, La filiera agroalimentare tra politiche europee e disciplina dei rapporti contrattuali: i riflessi sul lavoro in agricoltura, in Giornale di diritto del lavoro e di relazioni industriali, 2018, in torrossa.com; M. Mauro, Contratti della filiera agroalimentare: squilibrio ed effettività dei rimedi, in Persona e mercato, 2016, in flore.unifi.it; M. Gioia, I contratti della filiera agroalimentare nei mercati locali e internazionali, 2020, in iris.unimol.it; A.M. Mancaleoni, Le pratiche commerciali nella filiera agroalimentare e la tutela civilistica della parte debole alla luce della direttiva UE 633/2019 e dell'esperienza francese, in Osservatorio del diritto civile e commerciale, 2020, in rivisteweb.it. Per un'analisi critica dei poteri sanzionatori e di diffida dell'AGCM contro le clausole contrattuali ingiustificatamente gravose, i contratti di filiera e le specifiche contestazioni applicate agli operatori economici, cfr. L. Russo, Le clausole contrattuali ingiustificatamente gravose nei contratti della filiera agroalimentare, in Rivista di diritto agrario, XCIX, 1, 2020, in torrossa.com; A. Jannarelli, Le “scorrettezze” nella filiera agro-alimentare e la “cautela” dell'Agcm, in Rivista di diritto agrario, CII, 4, 2023, in torrossa.com; M. Giuffrida, I contratti di filiera nel mercato agroalimentare, in S. Manservisi (a cura di), Studi in onore di..., 2014, in rivistadirittoalimentare.it. Sulle ricadute sociali ed economiche che le dinamiche della filiera e le relative tutele determinano sul fattore lavoro e sui fenomeni di sfruttamento in agricoltura, v. infine V. Leccese, Lavoro, sfruttamento e tutele nella filiera agroalimentare: un itinerario, in Giornale di diritto del lavoro e di relazioni industriali, 2018, in torrossa.com.
[4]
In merito all'inquadramento organico della disciplina di recepimento della Direttiva (UE) 2019/633 e all'inserimento delle tutele contro la slealtà contrattuale all'interno del sistema privatistico e contrattuale, si rimanda a: G. Pisciotta Tosini, Brevi riflessioni sulla nuova disciplina dei contratti di cessione dei prodotti agricoli nelle filiere agro alimentari (d. lgs. n. 198 del 2021), in Rivista di diritto agrario, CI, 1, 2022, in torrossa.com; C. Angiolini, Liaisons dangereuses: la slealtà nella filiera agricola e alimentare, 2023, in usiena-air.unisi.it. Per un'analisi specifica in ordine al ruolo del contratto di cessione quale strumento speciale di regolazione del mercato e di emersione dello squilibrio economico all'interno della filiera, v. N. Lucifero, Il contratto di cessione dei prodotti agricoli e alimentari nel contesto normativo riformato dal d. lgs. 198/2021, in Liber amicorum per Giuseppe Vettori, 2022, in flore.unifi.it. Da ultimo, con riguardo ai meccanismi di controllo sull'equilibrio economico dello scambio e alle difficoltà interpretative connesse alla fattispecie di cui all'art. 7 del decreto, si veda A. Iuliani, Il controllo sull'equilibrio economico dello scambio nei contratti di cessione di prodotti agricoli e alimentari. Note a prima lettura sul d. lgs. 8 novembre 2021, n. 198, in Le Nuove Leggi Civili Commentate, 2022, in unipegaso.iris.cineca.it, incentrato specificamente sulla disciplina delle vendite sotto-costo.
[5]
In merito alla conformazione dell'autonomia contrattuale e delle regole di condotta nelle relazioni business to business, con specifico riferimento ai divieti di cui all'art. 4, comma 1, in materia di termini di pagamento e all'art. 7 relativo alle vendite sotto-costo, si veda N. Lucifero, Il contratto di cessione dei prodotti agricoli e alimentari nelle relazioni business to business. Regole e funzioni del contratto nel sistema della filiera agroalimentare, in Persona E Mercato, 2024, in flore.unifi.it. Per un'analisi comparata in ordine ai divieti di modifica unilaterale delle condizioni contrattuali, alla mancanza di una clausola generale e all'impatto delle reiterate violazioni sulla disciplina dei ritardi nei pagamenti, si rimanda a A.M. Mancaleoni, Le pratiche commerciali nella filiera agroalimentare e la tutela civilistica della parte debole alla luce della direttiva UE 633/2019 e dell'esperienza francese, in Osservatorio del diritto civile e commerciale, 2020, in rivisteweb.it.
[6]
In ordine all'integrazione dei sistemi di tutela e alla cooperazione tra l'attività provvedimentale delle Authorities e i rimedi giurisdizionali, con particolare riguardo alle prerogative istruttorie che si svolgono innanzi all’Autorità garante e al riparto di attribuzioni sanzionatorie, v. M. Angelone, Giudici e Autorità indipendenti: concorrenza e sinergia tra rimedi, in Rassegna di diritto civile, 2020, n. 2 (pubblicato anche in G. Passagnoli - F. Addis - G. Capaldo - A. Rizzi - S. Orlando a cura di, Liber Amicorum per Giuseppe Vettori, 2022), in ricerca.unich.it. Per un'analisi specifica in merito alle funzioni istruttorie e sanzionatorie dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) nel contesto della protezione del mercato e dei consumatori, si veda L. Pasqualetto, Il ruolo dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato nella protezione dei consumatori, in thesis.unipd.it.
[7]
In merito al ruolo storico dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) e all'analisi dell'impatto della Grande Distribuzione Organizzata (GDO) e dei contratti di integrazione verticale sulle dinamiche concorrenziali di filiera, si rimanda a: A. ARTOM, L'indagine conoscitiva dell'AGCM sul ruolo della GDO nella distribuzione agro-alimentare, in Rivista di diritto agro-alimentare, 2010, in rivistadirittoalimentare.it; A. Artom, Disciplina delle relazioni commerciali in materia di cessione di prodotti agricoli e agroalimentari, in Rivista di diritto alimentare, 2012, in rivistadirittoalimentare.it; A. Jannarelli, Le “scorrettezze” nella filiera agro-alimentare e la “cautela” dell'Agcm, in Rivista di diritto agrarian, CII, 4, 2023, in torrossa.com. Sulla perimetrazione applicativa dei poteri di diffida e sanzione dell'AGCM rispetto alle clausole ingiustificatamente gravose e alla definizione dello squilibrio contrattuale (anche in riferimento alla delibera 24220/2013), v. L. Russo, Le clausole contrattuali ingiustificatamente gravose nei contratti della filiera agroalimentare, in Rivista di diritto agrario, XCIX, 1, 2020, in torrossa.com; M. Mauro, Contratti della filiera agroalimentare: squilibrio ed effettività dei rimedi, in Persona e mercato, 2016, in flore.unifi.it. Per l'esame della prassi applicativa e dei procedimenti istruttori dell'Autorità in materia di contratti di coltivazione e di filiera chiusa, con specifico riferimento al settore cerealicolo, v. A. Genovese, Il caso del grano Cappelli tra discipline di filiera e diritto antitrust: molto rumore… per nulla?, in Rivista di diritto agrario, XCIX, 3, 2020, in torrossa.com; S. Mariani, Il grano della discordia: il provvedimento Cappelli dell'Agcm e la sentenza San Carlo del Tribunale di Roma, in Agricoltura Istituzioni Mercati, 2021, in francoangeli.it. Da ultimo, in ordine alle prospettive connesse all'abuso di potere economico e alla digitalizzazione dei mercati, si veda L. Russo, Le nuove sfide della digitalizzazione nei contratti della filiera agroalimentare, in Rivista Di Diritto Alimentare, 2025, in sfera.unife.it.
[8]
Sull'inquadramento dogmatico degli obblighi organizzativi introdotti dalla riforma e per l'analisi del nesso sistemico tra i presidi societari interni e la regolazione concorsuale, v. D. Gasbarro, Gli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili ex art. 2086 cc: un esempio di «convergenze parallele» tra diritto della crisi d'impresa ed..., in Diritto Ed Economia Dell'impresa, 2023, in unimercatorum.iris.cineca.it.
[9]
In ordine ai fattori di vulnerabilità finanziaria, alla stagionalità delle aziende agricole e alle strategie per l'uscita dalla crisi, si rimanda a: R. Henke - C. Salvioni, La diversificazione del reddito nelle aziende agricole italiane: una via di uscita dalla crisi, in XLVII Convegno Sidea, Campobasso, 2010; A. Capodaglio - A. Vincenti, La pianificazione finanziaria in presenza del fenomeno della stagionalità. Il caso delle aziende agricole. Per l'esame dei flussi di cassa, delle metodologie di valutazione del rating creditizio e dei relativi strumenti di finanziamento per l'agricoltura, v. L. Ceccarelli, Problemi di applicazione dei criteri di Basilea II per valutare le richieste di finanziamento delle imprese agricole del Lazio con il PSR 2007-2013, 2009, in dspace.unitus.it; F. Pascucci - A. Sonnino, Investire nell'agricoltura sostenibile per la transizione ambientale, 2022, in torrossa.com, incentrato sui modelli di credito speciale per l’agricoltura. Sull'elaborazione di indicatori specifici per l'agricoltura, sul consumo di suolo e sulle misurazioni quantitative dei flussi di cassa, v. M. Grasso, Qualità della vita e agricoltura: oltre il PIL, in Per un'altra campagna. Riflessioni e proposte sull'…, 2010, in books.google.com. Infine, per l'analisi delle politiche pubbliche, della spesa agricola regionale e comunitaria e dei connessi sistemi di controllo e monitoraggio basati su indicatori socioeconomici e flussi finanziari, si vedano: M.A. D'oronzio, La spesa pubblica in agricoltura. Un'analisi dei beneficiari, 2009, in researchgate.net; S. Romano - M. Cozzi, Modelli multicriteriali geografici per la valutazione delle trasformazioni di uso del suolo e impatti della politica agricola nei territori rurali, in L'Italia forestale e montana, 2006, in italiaforestalemontana.it; R. Fanfani, La Politica Agricola Comunitaria e lo sviluppo rurale sostenibile e territorialmente diffuso, in Un Nuovo Regionalismo Per L'italia, in air.unimi.it; G. La Via - M. D'amico, L'intervento pubblico a sostegno della competitività in agricoltura, in Società Italiana di Economia Agraria (SIDEA), 2008, in torrossa.com; F. Sotte, La spesa agricola delle regioni, in INEA, Collana Studi e Ricerche, 2000, in researchgate.net, ove l'autore tratta del monitoraggio della spesa regionale per l’agricoltura.
[10]
In ordine al nuovo paradigma delineato dall'entrata in vigore del D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136 (cd. decreto Correttivo-ter al Codice della crisi d’impresa) e al conseguente impatto sui temi di governance, compliance, sostenibilità e ridefinizione del dovere di diligenza professionale degli organi sociali nella prevenzione della crisi, si rimanda a: M. Bonelli, Manuale società commerciali 2025, 2024, in books.google.com; I. Lucà, La prevenzione della crisi d'impresa: il nuovo ruolo del revisore contabile tra obblighi normativi e strumenti operativi, in thesis.unipd.it; E. Stabile, La crisi d'impresa e la sua prevenzione: gli adeguati assetti, in De Iustitia et Iure-Legal journal of foundations…, 2025, in journals.francoangeli.it. Sull'istituzione degli assetti adeguati nelle società di capitali, sulla perimetrazione del dovere di attivarsi "senza indugio" e sulla configurazione del deficit organizzativo quale sub-clausola generale direttamente collegata alla diligenza gestoria, v. E. Di Monte, Assetti adeguati nelle società di capitali e deficit organizzativo, tesi di dottorato, 2025, in tesidottorato.depositolegale.it; M. Irrera, La predisposizione di assetti adeguati, in Diritto dell'innovazione e PMI, 2025, in iris.unito.it. Con specifico riguardo alla declinazione di tale diligenza nell'analisi dei profili di alea economica, nella valutazione dei piani pluriennali e nella emersione di debiti scaduti per retribuzioni e verso fornitori a seguito delle riforme, cfr. G. Minutoli - F. Vermiglio, I concordati nella liquidazione giudiziale, 2024, in books.google.com; M. De Pieri, Piani di Risanamento e Continuità Aziendale nel D. lgs. 14/2019: Valutazione dei Piani Pluriennali e Indicatori di Allerta nell'Analisi del Credito Bancario, 2024, in unitesi.unive.it; M. Irrera, L'istituzione di assetti adeguati fra doveri e responsabilità degli organi gestori, in Crisi d'impresa e procedure concorsuali, 2025, in iris.unito.it; A. Motto, Natura giuridica, disciplina ed effetti sostanziali delle vendite nel concordato preventivo liquidatorio e in continuità aziendale, in JUDICIUM, 2025, in judicium.it, spec. in Crisi e insolvenza dopo il Correttivo ter, Commentario sistematico. Infine, in merito ai poteri, ai doveri e alla responsabilità solidale dell'organo di controllo per nuova “causalità omissiva” legata alla verifica della diligenza gestoria dopo il Correttivo-ter, si veda F. Fimmanò, Poteri, doveri e responsabilità dei sindaci nel codice della crisi. La nuova “causalità omissiva”, in Rivista Della Corte Dei Conti, 2024, in unimercatorum.iris.cineca.it.
[11]
In ordine ai meccanismi di rinegoziazione dei contratti di durata nell'ambito delle trattative della composizione negoziata della crisi, al ruolo dei giudici ordinari e alla possibilità per il debitore di sollecitare un intervento, anche tramite l'ausilio e le funzioni dell'esperto "facilitatore", si rimanda a: L. Baccaglini, La rinegoziazione dei contratti di durata e il ruolo del giudice: considerazioni a margine dell'art. 10, comma 2, DL n. 118/2021, in Il Diritto Degli Affari, 2023, in iris.unitn.it; P. Riva, Ruolo e funzioni dell'esperto “facilitatore”, in Ilcaso.it, 2021, in iris.uniupo.it. Per un'analisi procedimentale in merito alla presentazione dell'istanza di nomina dell'esperto ex art. 13, comma 6, e art. 17 CCII, nonché alla redazione del piano in cui si propone la rinegoziazione e lo stato delle trattative ex art. 56, comma 1, CCII, v. S. Martignon, Il nuovo istituto della composizione negoziata per la soluzione della crisi d'impresa: analisi delle istanze nel Veneto, in thesis.unipd.it; S. Vallefuoco, La Composizione negoziata della crisi: il ruolo dell'Esperto, tesi di dottorato, 2025, in tesidottorato.depositolegale.it. Infine, in merito alla stabilità e alle vicende dei contratti pendenti (inclusi locazione, leasing e contratti aziendali), alla pubblicazione nel registro delle imprese e alle collegate autorizzazioni per il trasferimento d'azienda o per la contrazione di finanziamenti prededucibili ex art. 19 CCII, si veda M. Deiuri, Il trasferimento d'azienda nella composizione negoziata della crisi d'impresa, in thesis.unipd.it.