Trib. Vicenza, 16 dicembre 2025, Est. D’Amore
COMPOSIZIONE NEGOZIATA – Misure protettive e cautelari – Proroga – Piano fondato sulla cessione dell’azienda – Ammissibilità – Continuità indiretta – Presupposti.
Postilla a cura di Andrea Olivieri , Avvocato in Padova
Cambia dimensione testo
Visualizza il provvedimento
In tema di composizione negoziata della crisi, è ammissibile la proroga delle misure protettive e cautelari anche quando il percorso di risanamento sia imperniato sulla dismissione dell’azienda o di un suo ramo, purché l’operazione sia funzionale alla conservazione dei valori aziendali e alla prosecuzione dell’attività mediante continuità indiretta. Deve invece escludersi la compatibilità con l’istituto di un piano meramente liquidatorio, volto al solo soddisfacimento dei creditori attraverso la liquidazione atomistica del patrimonio, senza alcuna prospettiva di risanamento. Ai fini della proroga delle misure occorre verificare la ragionevole perseguibilità del risanamento (fumus boni iuris), il rischio che iniziative esecutive o cautelari possano compromettere le trattative (periculum in mora) e la proporzionalità del sacrificio imposto ai creditori, tenuto conto anche della capienza patrimoniale dell’impresa e dello stato avanzato delle negoziazioni con potenziali investitori.
Segnalazione a cura dell’Avv. Andrea Olivieri
Riproduzione riservata
art. 18 CCII
art. 19 CCII
POSTILLA
CNC e piano liquidatorio: commento a Tribunale di Vicenza 16 dicembre 2025
di Andrea Olivieri, Avvocato in Padova
3 Settembre 2026
1. Il caso
Con ordinanza pronunciata in data 16 dicembre 2025 il Tribunale di Vicenza ha deciso sull’istanza, formulata dal debitore ai sensi dell’art. 19, comma V, CCII, di proroga della efficacia delle misure protettive e cautelari.
Un creditore aveva domandato la revoca delle misure concesse, o in subordine il diniego della proroga invocata, in ragione dell’inammissibilità del percorso di composizione negoziata della crisi proposto, che il quale si fondava su un progetto di piano avente natura meramente liquidatoria; nella prospettazione del creditore la natura liquidatoria del piano non è compatibile con la ratio della CNC.
Il Giudice vicentino ha affrontato e risolto la questione, concludendo che nella disciplina dettata dal CCII vi siano invece diversi elementi a favore della possibilità di accedere alla CNC utilizzando un piano liquidatorio.
In particolare, il Tribunale ha evidenziato che l’art. 12, comma II, CCII prevede il possibile trasferimento dell’azienda o di suoi rami e che l’art. 23 CCII contempla tra le possibili modalità di conclusione della CNC anche procedimenti concorsuali, come il concordato preventivo, il concordato semplificato o l’accordo di ristrutturazione dei debiti, attraverso i quali è possibile lo scioglimento e la liquidazione dell’impresa.
Il Giudice ha altresì rilevato che nel novellato art. 23 CCII è stata eliminata la previsione che subordinava il passaggio dalle soluzioni “negoziali” descritte al comma 1, contratto con i creditori, convenzione di moratoria e accordo con i creditori, a quelle “giudiziali” di cui al comma 2, all’esito negativo delle trattative.
Esso ha confermato che il progetto di piano deve necessariamente tendere a un risanamento dell’impresa, ma ha ritenuto che nella disciplina dettata dal CCII sussistano plurimi elementi che depongono a favore della possibilità di accedere alla CNC anche proponendo un progetto di piano avente natura totalmente o parzialmente liquidatoria.
2. L’orientamento che limita l’accesso alla CNC ad un piano in continuità diretta e/o indiretta
Le prime pronunce di merito si erano schierate su un fronte rigoroso di prudenza rispetto alla ipotesi di consentire l’accesso alla CNC ad una impresa che proponga il proprio risanamento sulla base di un piano liquidatorio.
In questo solco si colloca il Tribunale di Bergamo che, partendo dall’assunto per il quale la CNC è riservata alle imprese in relazione alle quali risulti ragionevole il perseguimento del risanamento, ha ritenuto incompatibile questa condizione con lo stato di liquidazione. Nel caso concreto non era stata neppure dedotta dalla ricorrente la possibile revoca della liquidazione, cosicché il Tribunale di bergano ha ritenuto il ricorso alla CNC del tutto inammissibile[1].
Il Tribunale di Ferrara ha negato la compatibilità della CNC non solo con la presentazione di un piano liquidatorio, ma anche in continuità indiretta, interpretando la dizione “risanamento” in modo restrittivo ed insistendo sulla necessità della prosecuzione necessariamente diretta dell’attività: rimane oscuro come l’eventuale ripristino dell’equilibrio economico-finanziario sia in grado di resuscitare la continuità dell’impresa, mettendola in condizione di produrre valore, posto che l’azienda sarebbe stata venduta[2].
In questo senso si è anche espresso il Tribunale di Pavia che ha escluso alla ricorrente la possibilità di accedere alla CNC, se il piano stesso abbia dichiaratamente carattere liquidatorio, ossia si tratta di un piano nel quale il soddisfacimento dei debiti passa attraverso la vendita degli immobili di cui è titolare il debitore, posto che il ricorso per la conferma delle misure protettive del patrimonio può essere accolto solo ove sussista una ragionevole possibilità di perseguire il risanamento dell'impresa e la prosecuzione dell'attività[3].
Lungo la medesima linea interpretativa si è collocato il Tribunale di Verona, che nel rigettare la richiesta di conferma delle misure protettive, ha precisato che, ove si ravvisi che i tentativi di ristrutturazione in essere siano finalizzati al solo pagamento a saldo e stralcio dei debiti e al trasferimento della proprietà dell’immobile ad un terzo, senza alcuna volontà e reale prospettiva di prosecuzione dell’attività di impresa [4],
In letteratura è stato osservato che la nozione di risanamento dell’impresa è idonea a ricomprendervi esclusivamente la prosecuzione dell’attività e dunque la continuità aziendale, sia indiretta che diretta; non quindi la mera liquidazione del patrimonio del debitore, che intenda accedere ad una CNC, all’esito della quale non vi sarebbe più una impresa[5], seppure risanata[6].
In séguito è stato correttamente osservato che l’introduzione ad opera del decreto correttivo dell’espressione “preservando, nella misura possibile, i posti di lavoro” di cui all’art. 12, comma 2, CCII, rende ancor più problematica la compatibilità con una CNC una situazione votata alla mera dismissione atomistica dei cespiti e, quindi, caratterizzata dall’assenza, in prospettiva, di una ripresa o riconversione dell’attività nelle varie declinazioni che di esse in concreto possono darsi .[7]
3. La sentenza del Tribunale di Vicenza s’inserisce in un orientamento che ha un seguito
Propone infatti il medesimo orientamento il Tribunale di Perugia, che ritiene non vi siano motivi ostativi allo svolgimento della trattativa e dunque a negare la conferma delle misure protettive in presenza di un piano liquidatorio: L’accesso allo strumento della composizione negoziata della crisi non è precluso né all'impresa in stato di liquidazione volontaria né all’impresa che seppur non inliquidazione predisponga e presenti un piano liquidatorio finalizzato alla risoluzione della crisi, poiché l’espressione "ragionevole perseguibilità del risanamento dell'impresa", contenuta nell’art. 2 del D.L. n. 118/2021 e ora trasfusa nell’art. 12 del CCII, deve, a seconda dei casi e in particolare della gravità della crisi dell'istante, ritenersi comprensiva tanto del risanamento dell'impresa tramite una prosecuzione (totale o parziale) dell’attività in continuità diretta o indiretta, quanto del risanamento dell'esposizione debitoria dell'impresa stessa tramite soddisfazione dei creditori anche con i proventi della liquidazione dell'attività[8].
Nel medesimo senso si è espresso il Tribunale di Firenze, che ha valorizzato l’assenza di alcun divieto nel CCII per l’accesso alla CNC basato su piano parzialmente o totalmente liquidatorio: L’accesso alla composizione negoziata è consentito all’imprenditore che presenti un piano di totale liquidazione del patrimonio, a condizione che dal contenuto e dalle previsioni del piano, ricorra il presupposto della ragionevole perseguibilità del risanamento dell’impresa. L’espressione risanamento dell’impresa è compatibile con quella di risanamento dell’esposizione debitoria dell’impresa. L’art. 12 CCII comma 2, nel prevedere il superamento delle condizioni di crisi o di insolvenza, attraverso la cessione dell’azienda o di rami di essa, riconosce la possibilità al debitore di proporre un piano di risanamento con la liquidazione dei beni[9].
Analogamente si è espresso il Tribunale di Mantova, che ha statuito: Il ricorso alla composizione negoziata della crisi, e la conseguente concessione/conferma delle misure protettive di cui all’art. 18 CCII, di per sé risulta astrattamente compatibile anche con un piano di natura sostanzialmente liquidatoria, come discende dal tenore dell’art. 12, comma 2, CCII (in base al quale la continuità indiretta costituisce solo uno dei modi per conseguire il risanamento della impresa), nonché dalle modalità di calcolo del test pratico di cui al D.M. 28/9/2021 (che tiene conto dei proventi della cessione dei cespiti di impresa) e dalla stessa configurabilità della composizione negoziata di impresa insolvente, desumibile dall’art. 25 quinquies CCII e riconfermata nei chiarimenti della lista di controllo del D.M. 28/9/2021, e dovendosi ritenere possibile che non tutti gli sbocchi della c.nc.. previsti dall’art. 23 CCII siano contemporaneamente praticabili in ogni situazione (con particolare riferimento all’ipotesi di cui all’art. 23, comma 1, lett. a), CCII)[10].
In senso analogo a questo orientamento giurisprudenziale, è stato persino detto che la circostanza che il progetto di piano possa essere anche meramente liquidatorio trova conferma nella previsione dell’art. 12, comma 1, CCII, secondo la quale la quale la CNC è applicabile anche ad imprese insolventi; condizione questa di per sé prodromica, in ragione della gravità della crisi che è sfociata in insolvenza reversibile, ad un risanamento dell’impresa mediante cessione dei beni più che ad una prosecuzione dell’attività che appare compromessa[11].
A ben vedere nell’espressione, di per sé generica, “ragionevole perseguibilità del risanamento dell’impresa”di cui all’art. 12 CCII dovrebbe, a seconda dei casi e, in particolare della gravità della crisi, ricomprendersi tanto il risanamento dell’impresa tramite una sua prosecuzione (totale o parziale) della sua attività in continuità aziendale diretta o indiretta, quanto il risanamento dell’esposizione debitoria dell’impresa, tramite la soddisfazione dei creditori anche con i proventi della liquidazione dell’attività.
Pertanto, la CNC dovrebbe ritenersi compatibile con un piano di natura totalmente o parzialmente liquidatoria oppure con lo status di liquidazione dell’impresa, posto che il risanamento non passa esclusivamente attraverso la continuità indiretta o indiretta ma può ragionevolmente attuarsi mediante il risanamento non tanto dell’impresa in sé ma dell’esposizione debitoria mediante cessione delle attività.
4. Conclusioni
Il fulcro della questione interpretativa qui affrontata ruota attorno alla lettura, più restrittiva o invece maggiormente ampia, della nozione di “risanamento dell’impresa” di cui all’art. 12, comma 1, CCII. Proprio nell’interpretazione di tale locuzione risiede infatti la possibilità di limitare od estendere l’accesso alla CNC al debitore che progetti un piano di risanamento di stampo liquidatorio.
Si ritiene di condividere l’orientamento, seppure oggi minoritario, a mente del quale il legislatore ha ideato il percorso della CNC precipuamente per il debitore che si è determinato ad un risanamento fondato sulla continuità aziendale, diretta o indiretta; indice di ciò è la locuzione “risanamento dell’impresa”, che letteralmente si concilia con una impresa che deve pur sempre essere risanata proseguendola in modo diretto o indiretto. Eppure, non sussiste alcun divieto espresso nel CCII per le soluzioni della crisi o dell’insolvenza tramite CNC, che transitino per un progetto di piano di stampo liquidatorio, purché finalizzato al risanamento. Si noti che il legislatore, quando ha voluto limitare uno strumento ad un piano non liquidatorio lo ha invece fatto espressamente, come negli accordi di ristrutturazione ad efficacia estesa ai sensi dell’art. 61, comma 2, lett. b) CCII.
Come osservato dal Tribunale di Vicenza nella decisione qui in commento, gli stessi esiti a cui il debitore può pervenire, al termine del percorso della CNC possono essere strumenti di natura liquidatoria come l’accordo di ristrutturazione dei debiti di natura liquidatoria ex art. 57 CCII, il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio ex art. 25 sexies CCII e il concordato preventivo liquidatorio ex art. 84, comma 4, CCII.
Non si vede davvero allora come sia possibile, se è testuale che il percorso di composizione negoziata della crisi possa concludersi con esiti prettamente liquidatori, escludere in radice e tout court l’accesso al debitore che intenda risanare non tanto l’impresa in senso stretto ma l’esposizione debitoria dell’impresa mediante la liquidazione delle proprie attività: di qui la esigenza di una nozione più ampia, in ossequio a un favor al debitore, di risanamento dell’impresa.
NOTE
[1] Trib. Bergamo 15 febbraio 2022, in Dirittodellacrisi.it.
[2] Trib. Ferrara 21 marzo 2022, ivi.
[3] Trib. Pavia 8 luglio 2024, in DeJure.
[4] Trib. Verona 10 marzo 2025, in Dirittodellacrisi.it.
[5] A. Rossi, Sub art. 12, in Commentario breve alle leggi su crisi d’impresa e insolvenza, Milano, 2023, p. 75, il quale afferma la necessità che la società in liquidazione mantenga una organizzazione d’impresa suscettibile del risanamento mediante trasferimento dell’azienda.
[6] S. Ambrosini, La nuova composizione negoziata della crisi: caratteri e presupposti, in Ristrutturazioniaziendali.ilcaso.it, 23 agosto 2021, p. 11; S. Rossetti, Presupposti e condizioni per l’accesso alla composizione negoziata. Il valore perseguibile: il risanamento dell’impresa, in Dirittodellacrisi.it, 3 aprile 2023, p. 8.
[7] S. Ambrosini, Ancora sulle condizioni dell’impresa-dalla precrisi all’insolvenza-e sulla sua gestione nella composizione negoziata (con una chiosa in merito al recente lapsus del legislatore, in Ristrutturazioniaziendali.ilcaso.it, 23 agosto 2021, pp. 6-7.
[8] Trib. Perugia 15 luglio 2024, in Dirittodellacrisi.it.
[9] Trib. Firenze, 6 agosto 2025, in Banca Borsa Titoli di Credito, 2026, II, p. 74.
[10] Trib. Mantova 4 dicembre 2024, in Dirittodellacrisi.it.
[11] L. Jeantet et al., Composizione negoziata e liquidazione, in dirittobancario.it, 23 novembre 2022; E. Bissocoli, La presunta incompatibilità tra lo stato di liquidazione (recte il piano di liquidazione) e la composizione negoziata della crisi d’impresa: un equivoco da evitare, in Dirittodellacrisi.it, 31 agosto 2022